作者：牛能

來源：ABS視界(ID:ABS-ABN)

前言：

11月3日晚間，15強房企陽光城關(guān)于購房尾款資產(chǎn)支持專項計劃2021年第一次證券持有人會議結(jié)束，12.70億元購房尾款A(yù)BS展期12個月的兌付方案已獲通過，本金展期至2022年11月8日；同時，陽光城集團董事局主席林騰蛟承諾為展期后的“20陽光優(yōu)”回售本息提供全額連帶擔(dān)保責(zé)任。該產(chǎn)品的展期，結(jié)合近期市場關(guān)于購房尾款A(yù)BS被叫停的傳言以及地產(chǎn)企業(yè)面臨寒冬，讓我們對購房尾款這類資產(chǎn)重新審視。 

去向1：預(yù)售資金監(jiān)管賬戶

據(jù)筆者不完全查詢，各地的相關(guān)規(guī)定均要求商品房預(yù)售資金應(yīng)當(dāng)全部直接存入監(jiān)管賬戶。但是，就監(jiān)管額度方面，各地規(guī)定不一。例如，《武漢市新建商品房預(yù)售資金監(jiān)管實施細(xì)則》（武房規(guī)〔2018〕1號）規(guī)定的重點監(jiān)管資金標(biāo)準(zhǔn)：對形象進度達到結(jié)構(gòu)封頂并已支付完封頂施工進度款的新建商品房項目，重點監(jiān)管資金標(biāo)準(zhǔn)為項目總預(yù)售款的15%；對項目形象進度達到主體結(jié)構(gòu)1/2并已支付相應(yīng)施工進度款的，重點監(jiān)管資金標(biāo)準(zhǔn)為項目總預(yù)售款的20%；未達到上述條件的，重點監(jiān)管資金標(biāo)準(zhǔn)為項目總預(yù)售款的25%?！稘鲜猩唐贩款A(yù)售資金監(jiān)管辦法》（濟建發(fā)〔2021〕10號）第十一條規(guī)定的商品房預(yù)售資金監(jiān)管額度，是指批準(zhǔn)預(yù)售的商品房面積與商品房預(yù)售資金監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)（按照建設(shè)項目基礎(chǔ)（正負(fù)零）以上平均建安造價、小區(qū)內(nèi)配套費用3300元/平方米執(zhí)行）的乘積。

2020年以來，多地對預(yù)售資金監(jiān)管趨嚴(yán)，提高了重點監(jiān)管資金比例、減少了提取額度和次數(shù)等。

預(yù)售資金監(jiān)管賬戶中的資金進一步流向：

1、預(yù)售項目建設(shè)。

用于預(yù)售項目建設(shè)是預(yù)售資金監(jiān)管制度設(shè)計的核心目的，應(yīng)有之義?！稘鲜猩唐贩款A(yù)售資金監(jiān)管辦法》（濟建發(fā)〔2021〕10號）第十四條規(guī)定，預(yù)售人申請使用資金監(jiān)管額度以內(nèi)的資金，應(yīng)當(dāng)按照工程建設(shè)進度控制節(jié)點提出用款申請，執(zhí)行本辦法第十二條規(guī)定的監(jiān)管資金留存比例。（第十二條規(guī)定，建成層數(shù)達到地上規(guī)劃總層數(shù)二分之一時，監(jiān)管資金留存比例為70%；取得《主體結(jié)構(gòu)工程質(zhì)量驗收報告》時，監(jiān)管資金留存比例為35%，取得《房屋建筑工程竣工驗收備案單》時，監(jiān)管資金留存比例為18%；取得《房地產(chǎn)開發(fā)項目竣工綜合驗收（或分期竣工綜合驗收）備案證明》時，監(jiān)管終止。）

但是，實務(wù)中存在大量工程款支付遠超形象進度的現(xiàn)象。根據(jù)“西政資本”的調(diào)研，以深圳為例，銀行與房企簽訂監(jiān)管協(xié)議后，凡形式上合規(guī)的用款申請，銀行一般都會給予審批通過。再以惠州、東莞等地區(qū)為例，住建局、銀行與房企三方簽訂監(jiān)管協(xié)議后，不管是住建局還是銀行，對房企的《撥付預(yù)售資金通知書》及相關(guān)材料的審核也更多的是停留在形式審查層面，因此只要總包單位、監(jiān)理單位與房企充分配合，房企照樣能套取監(jiān)管賬戶的資金。事實上，房企找總包單位等套取或提前支取監(jiān)管資金方面，房企與相關(guān)方其實一直都有默契，只要總包單位能分到一部分錢作為實際支付的工程款，配合起來基本都不是問題。 

2、歸還開發(fā)貸款。

預(yù)售資金能否歸還開發(fā)貸款各地區(qū)規(guī)定不同?！墩憬∩唐贩款A(yù)售資金監(jiān)管暫行辦法》（浙建房〔2010〕72號）第十五條規(guī)定，按監(jiān)管協(xié)議監(jiān)管的項目工程預(yù)算清冊總額的20％可以用于監(jiān)管項目相應(yīng)的前期工程費、管理費、銷售費、財務(wù)費、不可預(yù)見費、稅費、同步歸還本項目房地產(chǎn)開發(fā)貸款及其他費用?！稖刂菔袇^(qū)商品房預(yù)售資金監(jiān)管實施細(xì)則》（溫房字〔2012〕5號）第二十一條  房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)申請使用監(jiān)管項目預(yù)售資金時，應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管銀行提出申請，并根據(jù)資金用途的不同，分別提交相關(guān)證明材料……（三）用于償還本項目開發(fā)貸款的，應(yīng)當(dāng)提供：1、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)申請使用監(jiān)管項目預(yù)售資金的報告；2、貸款銀行出具的還款通知書和該款項已放款并用于本項目工程建設(shè)的證明。同樣，江蘇南通海門區(qū)《關(guān)于全面加強新建商品房預(yù)售 資金監(jiān)管的通知》（海住建發(fā)〔2021〕123號）規(guī)定，非重點監(jiān)管資金應(yīng)用于被監(jiān)管項目工程建設(shè)和償還被監(jiān)管項目抵押貸款，原則上由監(jiān)管賬戶直接支付,嚴(yán)禁轉(zhuǎn)入開發(fā)企業(yè)賬戶規(guī)避監(jiān)管或挪作他用。與上述地區(qū)相反，福建省住建廳《加強商品房預(yù)售資金監(jiān)管工作的指導(dǎo)意見》（閩建〔2020〕7 號）規(guī)定，房地產(chǎn)管理部門、監(jiān)管銀行對監(jiān)管額度內(nèi)預(yù)售資金實行重點監(jiān)管，專款專用，專項用于支付預(yù)售項目工程建設(shè)費用，不得用于支付任何借（貸）款本金和利息，繳納土地款、罰金、營銷費用及房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)員工工資等費用。

去向2：開發(fā)商一般賬戶

各地區(qū)的預(yù)售資金監(jiān)管規(guī)定均要求首付款要直接存入監(jiān)管賬戶，且開發(fā)企業(yè)應(yīng)在售樓處公示該項目的預(yù)售資金監(jiān)管賬戶開戶銀行名稱、賬號等信息，地方住建部門也會做風(fēng)險提示購房人要把首付款打到監(jiān)管賬戶去。但是現(xiàn)實中一些開發(fā)商瞞天過海，讓消費者將首付款定金直接打到企業(yè)其他的賬戶，由于了解該項政策的消費者不多，宣傳提示也不能做到百分百的熟悉政策，所以實際上相當(dāng)部分資金打到了開發(fā)商的其他賬戶。

例如，《楚天都市報》（2019-06-22）報道，2019年6月月以來9家開發(fā)商信用記錄被記分處罰，其中7家因預(yù)售資金未按規(guī)定進入監(jiān)管賬戶?！厄v訊網(wǎng)》（2021/08/06）報道，上海頤盛御中環(huán)樓盤預(yù)售款監(jiān)管機構(gòu)為渤海銀行上海同濟支行，監(jiān)管賬戶名稱為“上海海東房地產(chǎn)有限公司”。但是，部分業(yè)主的預(yù)售資金并未打入上述監(jiān)管賬戶，某業(yè)主提供的支付憑證顯示，其預(yù)付款400多萬元打入上海銀行，而賬戶名稱也顯示為“上海海東房地產(chǎn)有限公司”。該情況亦發(fā)生在多位業(yè)主身上。

2016年10月，監(jiān)管層對房地產(chǎn)融資行為進行窗口指導(dǎo)，此后涉及房地產(chǎn)融資基本暫停，購房尾款A(yù)BS以外，還包括應(yīng)收賬款A(yù)BS、類Reits等產(chǎn)品。但是，在2017年初以上述資產(chǎn)為基礎(chǔ)資產(chǎn)的ABS又得以恢復(fù)。

2021年5月11日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會收緊對于資管計劃投資購房尾款的備案，不新增，存量到期不續(xù)。

近期，傳言交易所叫停購房尾款和房地產(chǎn)供應(yīng)鏈ABS，筆者查詢CNABS發(fā)現(xiàn)，近期購房尾款A(yù)BS的備案和發(fā)行均出現(xiàn)了停滯。

計劃說明書“風(fēng)險揭示”部分，一般會揭示與基礎(chǔ)資產(chǎn)或原始權(quán)益人相關(guān)的風(fēng)險、與計劃管理人及其他服務(wù)機構(gòu)有關(guān)的風(fēng)險、市場風(fēng)險和其他風(fēng)險。其中筆者認(rèn)為，除了融資人本身的信用風(fēng)險外，購房尾款A(yù)BS的核心風(fēng)險主要是以下幾個：

1、基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流不足風(fēng)險

若在專項計劃存續(xù)期內(nèi)，融資人的信用水平大幅下滑，將直接傳導(dǎo)至銷售端，消費者用腳投票進而銷售額大幅下滑。由于購房尾款一般設(shè)置有循環(huán)購買結(jié)構(gòu)，銷售額的大幅下滑，可供循環(huán)購買的基礎(chǔ)資產(chǎn)不足觸發(fā)循環(huán)購買終止事件等信用觸發(fā)事件，可能影響到資產(chǎn)支持證券本金和收益的實際兌付。

2、回收款歸集受限、資金被截留的風(fēng)險

前面提到，各地均要求預(yù)售資金進入預(yù)售資金監(jiān)管賬戶。如此一來，購房尾款首先會被預(yù)售資金監(jiān)管賬戶截留，在符合當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)規(guī)定的情況下，對于非重點監(jiān)管資金，需要由開發(fā)商申請?zhí)崛?，但是依然存在不被審核通過的情況。今年以來，隨著預(yù)售資金監(jiān)管制度趨于完善也更加嚴(yán)格，購房尾款A(yù)BS與預(yù)售資金監(jiān)管制度之間的沖突會越發(fā)明顯，被叫停也是意料之中的事情。

3、資金混同挪用的風(fēng)險

由于種種原因，國內(nèi)的證券化業(yè)務(wù)均未設(shè)置過手歸集機制，滬深交易所資產(chǎn)支持證券掛牌指引也未強制要求基礎(chǔ)資產(chǎn)回款進行過手歸集，導(dǎo)致項目與主體無法實現(xiàn)風(fēng)險隔離。購房尾款A(yù)BS項目中，專項計劃存續(xù)期間，資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)每季/年度進行一次基礎(chǔ)資產(chǎn)回收款的歸集及轉(zhuǎn)付，在首次歸集之前，開發(fā)商可能已經(jīng)將該部分資金從預(yù)售資金監(jiān)管賬戶中提取進入其一般賬戶，而資金的使用是不受限制的，因此既存在資金混同風(fēng)險也存在被挪用的風(fēng)險。

寫到這，想到一個問題，如果都變成現(xiàn)房銷售，購房尾款A(yù)BS是不是就沒啥風(fēng)險了嗎？

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。

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原標(biāo)題： 尾款去哪里了？