夫妻在婚姻存續(xù)期間共同設(shè)立公司且不能證明自身財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)認(rèn)定公司股權(quán)主體具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性，該公司實(shí)質(zhì)屬于“一人公司”。當(dāng)公司財(cái)產(chǎn)不能清償債務(wù)時(shí)，公司債權(quán)人有權(quán)追加股東為被執(zhí)行人。

1. 2011年8月，熊少平與沈小霞登記結(jié)婚。2011年11月，熊少平、沈小霞出資成立青曼公司。青曼公司為有限責(zé)任公司，熊少平、沈小霞各持股50%。

2. 2015年6月，武漢中院作出民事調(diào)解書，確認(rèn)青曼公司應(yīng)限期支付貓人公司貨款2983704.65元。

3. 2015年8月，貓人公司申請強(qiáng)制執(zhí)行。執(zhí)行中，未發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人青曼公司有可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)線索，武漢中院裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。貓人公司認(rèn)為青曼公司符合一人公司的實(shí)質(zhì)要件，請求武漢中院追加股東熊少平、沈小霞為被執(zhí)行人。

4. 2017年10月，武漢中院裁定駁回貓人公司追加請求，貓人公司遂提起申請執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴。

5. 2018年5月，武漢中院一審認(rèn)為青曼公司不是一人公司，不適用相關(guān)追加、變更一人公司股東的規(guī)定，判決駁回貓人公司的訴訟請求。貓人公司上訴至湖北高院。

6. 2018年12月，湖北高院二審判決撤銷一審判決，追加熊少平、沈小霞為被執(zhí)行人，熊少平、沈小霞夫妻二人向最高法院申請?jiān)賹彙?/p>

7. 2020年6月，最高法院再審維持二審判決。

本案的爭議焦點(diǎn)為，熊少平、沈小霞出資設(shè)立的青曼瑞公司是否屬于一人有限責(zé)任公司，以及熊少平、沈小霞應(yīng)否對青曼瑞公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。對此，最高人民法院認(rèn)為：

一、對于“一人公司”的理解不應(yīng)僅限于設(shè)立股東的數(shù)量。公司法雖規(guī)定一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。但是，本案中，青曼瑞公司股東登記一直為熊少平、沈小霞，股東人數(shù)為復(fù)數(shù)。但熊少平、沈小霞為夫妻，且青曼瑞公司設(shè)立于雙方婚姻存續(xù)期間，應(yīng)認(rèn)定青曼瑞公司的全部股權(quán)這一熊少平、沈小霞婚后取得的財(cái)產(chǎn)歸其雙方共同共有。青曼瑞公司的全部股權(quán)實(shí)質(zhì)來源于同一財(cái)產(chǎn)權(quán)，并為一個(gè)所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性。據(jù)此應(yīng)認(rèn)定青曼瑞公司系實(shí)質(zhì)意義上的“一人公司”。

二、舉證責(zé)任方面，應(yīng)參照《公司法》“一人公司”舉證責(zé)任倒置規(guī)則，將公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自身財(cái)產(chǎn)的舉證責(zé)任分配給熊少平、沈小霞。熊少平、沈小霞未能限期舉證證明其自身財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于青曼瑞公司財(cái)產(chǎn)，承擔(dān)舉證不力的法律后果。夫妻二人應(yīng)對青曼瑞公司案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

因此，最高法院認(rèn)為貓人公司申請追加熊少平、沈小霞為被執(zhí)行人具有事實(shí)和法律依據(jù)。

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時(shí)還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書系的選題和寫作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

一、對于“一人公司”的理解不應(yīng)僅限于公司設(shè)立股東的數(shù)量。公司法雖規(guī)定“一人公司”為只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。但是，夫妻在婚姻存續(xù)期間設(shè)立的公司，所需注冊資本來源于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，夫妻二人均參與公司實(shí)際經(jīng)營、管理，公司實(shí)際由夫妻二人共同控制，公司實(shí)質(zhì)為夫妻股東實(shí)施民事行為的代理人，在股東不能舉證證明其自身財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)的情況下，應(yīng)認(rèn)定公司系實(shí)質(zhì)意義上的“一人公司”。

二、法院審查夫妻設(shè)立的公司與夫妻其他共同財(cái)產(chǎn)是否混同時(shí)，參照《公司法》“一人公司”舉證責(zé)任倒置規(guī)則。主要考慮，一人有限責(zé)任公司只有一個(gè)股東，缺乏社團(tuán)性和相應(yīng)的公司機(jī)關(guān)，沒有分權(quán)制衡的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，缺乏內(nèi)部監(jiān)督。股東既是所有者，又是管理者，個(gè)人財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)極易混同，極易損害公司債權(quán)人利益。故通過舉證責(zé)任倒置，強(qiáng)化一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性，從而加強(qiáng)對債權(quán)人的保護(hù)。

三、夫妻二人如不能證明其自身財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。在此情況下，夫妻設(shè)立的公司與一人有限責(zé)任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，系實(shí)質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司。根據(jù)《公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

四、律師建議：設(shè)立夫妻公司需謹(jǐn)慎。雖然，現(xiàn)行法律和司法解釋并未明確規(guī)定夫妻不能證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)，在公司不能清償債務(wù)時(shí)，公司債務(wù)人有權(quán)追加股東為被執(zhí)行人，本案中確立的司法裁判觀點(diǎn)也僅是最高法院在個(gè)案中的審判意見。但是，各位讀者應(yīng)當(dāng)吸取本案當(dāng)事人的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，設(shè)立夫妻公司時(shí)應(yīng)保證公司有獨(dú)立和完善的財(cái)務(wù)制度、管理制度和運(yùn)營制度，避免存在人格混同、日后股東被執(zhí)行的法律風(fēng)險(xiǎn)。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所執(zhí)行業(yè)務(wù)部對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所執(zhí)行業(yè)務(wù)部對本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時(shí)，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

《中華人民共和國公司法》

第五十七條第二款  本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。

《中華人民共和國婚姻法》（已失效）

第十九條第一款  夫妻可以約定婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的財(cái)產(chǎn)以及婚前財(cái)產(chǎn)歸各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。約定應(yīng)當(dāng)采用書面形式。沒有約定或約定不明確的，適用本法第十七條、第十八條的規(guī)定。

《中華人民共和國民法典》

第一千零六十二條  夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的下列財(cái)產(chǎn)，為夫妻的共同財(cái)產(chǎn)，歸夫妻共同所有：

（一）工資、獎(jiǎng)金、勞務(wù)報(bào)酬；

（二）生產(chǎn)、經(jīng)營、投資的收益；

（三）知識產(chǎn)權(quán)的收益；

（四）繼承或者受贈的財(cái)產(chǎn)，但是本法第一千零六十三條第三項(xiàng)規(guī)定的除外；

（五）其他應(yīng)當(dāng)歸共同所有的財(cái)產(chǎn)。

夫妻對共同財(cái)產(chǎn)，有平等的處理權(quán)。

第一千零六十五條第一款  男女雙方可以約定婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的財(cái)產(chǎn)以及婚前財(cái)產(chǎn)歸各自所有、共同所有或者部分各自所有、部分共同所有。約定應(yīng)當(dāng)采用書面形式。沒有約定或者約定不明確的，適用本法第一千零六十二條、第一千零六十三條的規(guī)定。

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》

第二十條  作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，申請執(zhí)行人申請變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

《熊少平、沈小霞申請執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴再審民事判決書》【（2019）最高法民再372號】