《公司法》

第二十條 【股東禁止行為】公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。   

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。    

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

《全國法院民商事審判工作會議紀要》（九民紀要）

10. 【人格混同】認定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分。在認定是否構成人格混同時，應當綜合考慮以下因素：

（1）股東無償使用公司資金或者財產(chǎn)，不作財務記載的；

（2）股東用公司的資金償還股東的債務，或者將公司的資金供關聯(lián)公司無償使用，不作財務記載的；

（3）公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分的；

（4）股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的；

（5）公司的財產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的；

（6）人格混同的其他情形。

在出現(xiàn)人格混同的情況下，往往同時出現(xiàn)以下混同：公司業(yè)務和股東業(yè)務混同；公司員工與股東員工混同，特別是財務人員混同；公司住所與股東住所混同。人民法院在審理案件時，關鍵要審查是否構成人格混同，而不要求同時具備其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的補強。

根據(jù)法律規(guī)定，公司人格獨立和股東有限責任是公司法的基本原則，為避免該原則被濫用，公司法第二十條第三款作出了例外規(guī)定。但在實務中，上述例外規(guī)定的適用也應當注意程度的把握，人格否認制度也不能被濫用。對此，《九民紀要》明確了相關認定標準和適用原則：一是只有在股東濫用權利且對債權人構成侵害的情形下；二是誰濫用誰負責，對其他股東無涉他性；三是人格否認判定，一案一否，在其他案件中僅可作為證據(jù)，但無既判力，不可作為免證事實；四是在審判中應做到，既審慎適用，又當用則用。《九民紀要》所確定的認定標準對審判實踐具有較好的指導意義。結合本判例，債權人對債務人公司與其股東之間存在人格混同的主張顯然舉證不足。

另外，筆者在此也在此表達一下對公司人格被否認后之法律后果的看法。實務中存在一種理解：“公司的人格混同一旦被認定，公司與股東的彼此債務就互為承擔連帶責任”，詳見筆者前期案例質(zhì)疑文章《最高院：一人有限公司人格混同的，股東、公司對債務互負連帶責任》（筆者持保留意見）。筆者認為這種理解是不妥的，理由詳見筆者析案文章《高院：債權人不能僅以人格混同為由要求公司財產(chǎn)為股東擔責》。

實務中有另一種更甚的理解：“關聯(lián)公司公司的人格混同一旦被認定，各關聯(lián)公司之間對彼此債務就互為承擔連帶責任”，該觀點是2013年1月31日最高人民法院公布的第15號指導案例觀點，筆者不敢茍同。筆者認為在現(xiàn)行的法律框架下非常明確：人格混同的法律后果是股東對公司債務承擔連帶責任。如果隨意的支持人格混同之法律后果的“逆向”（公司對股東債權人以責任負責）、“橫向”（公司對其他關聯(lián)公司的債權人直接以責任財產(chǎn)負責）觀點，則嚴重傷害公司債權人對公司人格獨立制度的信賴，同時也當然傷害了公司的其他無過錯股東，況且公司雖然是法律擬制的人格，但公司在自身沒有過錯的情況下即無責任，不應為過錯股東、實際控制人的過錯擔責，公司資產(chǎn)應當優(yōu)先負責公司債務，股東的債權人只能通過執(zhí)行股權的方式實現(xiàn)債權。因此，認定股東濫用有限責任侵犯公司獨立人格的，不能得出公司應對股東債務承擔連帶責任的法律后果，更不能得出各關聯(lián)公司互負連帶責任的結論。筆者在近期公司法修改意見稿中發(fā)現(xiàn)，有提出增設“公司股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定（濫用股東有限責任）行為的，各公司應當對任何一個公司的債務承擔連帶責任”的內(nèi)容，筆者對此不敢茍同，靜觀后續(xù)。一孔之見，僅供參考。