商事訴訟仲裁研究 作者：律界諸葛
來源：商事訴訟仲裁研究（ID：gh_9fd304d8a017）
非股東本人簽字的股東會(huì)決議通常都是在個(gè)別股東未實(shí)際參加股東會(huì)的情形下形成的，且個(gè)別股東通常都對(duì)其他股東冒簽或代簽名的行為不予追認(rèn)。
股東會(huì)決議
基本案情
夢(mèng)想家游樂園公司于2011年2月1日召開第二屆一次股東會(huì)，應(yīng)到會(huì)股東2人，實(shí)際到會(huì)股東2人，形成決議如下:“1、同意由鄭曄穎、君云公司組成新一屆股東會(huì)；2、同意公司注冊(cè)資本由100萬元增加到1000萬元。新增注冊(cè)資本900萬元由股東君云公司以貨幣出資830萬元；新股東鄭曄穎以貨幣出資70萬元；3、股權(quán)結(jié)構(gòu)確認(rèn)如下:股東君云公司以貨幣出資930萬元，占注冊(cè)資本的93%，股東鄭曄穎以貨幣出資70萬元，占注冊(cè)資本的7%；4、同意修改后的公司章程。”全體股東簽字處有君云公司加蓋的印章及“鄭曄穎”簽字。同日，夢(mèng)想家游樂園公司向北京市工商行政管理局東城分局對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了變更登記。
在本案審理過程中，鄭曄穎主張其從未參加過上述股東會(huì)，對(duì)于決議事項(xiàng)并不知情，決議上鄭曄穎的簽名并非其本人所簽，對(duì)此其提出筆跡鑒定申請(qǐng)，要求對(duì)上述“鄭曄穎”的簽字是否系本人書寫進(jìn)行鑒定。
北京長城司法鑒定所出具了編號(hào)為長城司鑒[2017]文鑒字第81號(hào)《司法鑒定意見書》，其鑒定意見為:檢材上的“鄭曄穎”簽名字跡與樣本上“鄭曄穎”簽名字跡不是同一人所寫。
另查，2010年12月31日，鄭曄穎與君云公司簽訂《夢(mèng)想家少年兒童職業(yè)生活體驗(yàn)城合作協(xié)議》，約定君云公司同意引入鄭曄穎作為夢(mèng)想家游樂園公司的新股東，對(duì)夢(mèng)想家游樂園公司進(jìn)行增資。
裁判主旨
系爭股東會(huì)決議是在鄭曄穎未到場的情況下偽造鄭曄穎簽字形成的單方?jīng)Q議，夢(mèng)想家游樂園公司亦未提交證據(jù)證明2011年2月1日夢(mèng)想家游樂園公司實(shí)際召開了股東會(huì)，據(jù)此，系爭股東會(huì)決議并未實(shí)際成立，當(dāng)然不具有法律效力。
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第五條規(guī)定，股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持:（一）公司未召開會(huì)議的，但依據(jù)規(guī)定可以不召開股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；……本案中，鄭曄穎主張系爭股東會(huì)決議無效，但根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第57條規(guī)定，民事法律行為從成立時(shí)起具有法律效力。系爭股東會(huì)決議不具備民事法律行為成立的構(gòu)成要件，當(dāng)然未產(chǎn)生法律效力，更不存在是否無效的問題。故本院對(duì)鄭曄穎的主張予以調(diào)整，本院依法確認(rèn)系爭股東會(huì)決議未成立。
實(shí)務(wù)總結(jié)
實(shí)務(wù)中，股東起訴公司確認(rèn)股東會(huì)決議效力案中偽造簽名的股東會(huì)決議的形成一般包括四種情形：
一是未召開股東會(huì)，虛構(gòu)決議
二是會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決；
三是出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合《公司法》或者公司章程規(guī)定；
四是會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到《公司法》或者公司章程規(guī)定的通過比例。
相關(guān)法律法規(guī)
《公司法解釋四》
第五條 股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：
（一）公司未召開會(huì)議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；
（二）會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；
（三）出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；
（四）會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；
（五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。
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原標(biāo)題： 股東未實(shí)際出席股東會(huì)，且決議非本人簽字的法律后果
