作者：刃海

來(lái)源：不良資產(chǎn)大全（ID：gh_d6123a2f1168）

(續(xù)前)

七、 個(gè)貸不良

7.1分類(lèi)

銀保監(jiān)會(huì)于2021年1月7日發(fā)布的《關(guān)于開(kāi)展不良貸款轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)工作的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》）實(shí)際上開(kāi)放的是銀行業(yè)純信用類(lèi)個(gè)貸不良，即上圖中黃色部分。當(dāng)然，對(duì)于非銀債權(quán)人則不受《通知》限制，總體上除了個(gè)人住房貸款以外都可以參與。

7.2 角色

這次可以換個(gè)角度分類(lèi)進(jìn)行分析。

7.2.1 銀行/類(lèi)銀行金融機(jī)構(gòu)

這類(lèi)參與方主要有銀行、消金公司、小貸公司、助貸以及融擔(dān)公司等，他們是個(gè)貸不良資產(chǎn)的源頭，是個(gè)貸不良資產(chǎn)最原始的賣(mài)方，也是這個(gè)行業(yè)的核心參與者。他們?cè)谛袠I(yè)內(nèi)相較于其他參與方有著天然的優(yōu)勢(shì)。

首先，他們手中的債務(wù)數(shù)據(jù)（信息）最為完整。而出于各種主觀或客觀的原因，不良資產(chǎn)債權(quán)信息會(huì)隨著不良資產(chǎn)在產(chǎn)業(yè)鏈上交易傳遞逐步衰減。

其次，他們手中的不良資產(chǎn)大多處于“早期”。而不良資產(chǎn)有很明顯的冰棍效應(yīng)，隨著時(shí)間的流逝，不良資產(chǎn)特別是個(gè)貸不良資產(chǎn)的處置難度會(huì)指數(shù)級(jí)地增加，而回款率則會(huì)加速降低。

前兩個(gè)原因也直接導(dǎo)致了不良資產(chǎn)包每次易手其價(jià)值都會(huì)縮水。

再次，不良資產(chǎn)一級(jí)市場(chǎng)是一個(gè)賣(mài)方市場(chǎng)，一級(jí)市場(chǎng)的定價(jià)權(quán)牢牢掌握在賣(mài)方手中。

最后，他們幾乎可以運(yùn)用整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈中所有的清收手段，無(wú)論是上報(bào)征信、催收還是訴訟、仲裁。無(wú)論是內(nèi)部催收還是委外催收，實(shí)在不行還可以折價(jià)出售。

因此說(shuō)這些銀行或者類(lèi)銀行金融機(jī)構(gòu)是個(gè)貸不良市場(chǎng)的超級(jí)主導(dǎo)力量也不足為過(guò)。

而從資產(chǎn)包的價(jià)格（即售價(jià)的本金折扣率）來(lái)看，銀行處于第一梯隊(duì)，目前市場(chǎng)價(jià)格在10%-40%不等。但是由于現(xiàn)在市場(chǎng)沒(méi)有完全出清，預(yù)估出清后的價(jià)格應(yīng)該穩(wěn)定在15%以下。關(guān)于這一部分可能后續(xù)會(huì)寫(xiě)篇文章對(duì)銀行個(gè)貸不良資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行分析。目前市場(chǎng)處于買(mǎi)賣(mài)雙方反復(fù)試探，不斷博弈過(guò)程中。相信如果一切順利在2022年會(huì)達(dá)到市場(chǎng)出清，屆時(shí)價(jià)格會(huì)比較客觀合理。

第二梯隊(duì)主要是持牌消費(fèi)金融公司的個(gè)貸不良，目前市場(chǎng)價(jià)格在15%左右。雖然銀保監(jiān)會(huì)并沒(méi)有明確規(guī)定對(duì)于商業(yè)銀行的個(gè)貸不良監(jiān)管措施適用于持牌消金公司，但是各持牌消金公司依然比較謹(jǐn)慎，在合規(guī)風(fēng)控上比照對(duì)商業(yè)銀行的合規(guī)性要求進(jìn)行自律。但是某些地方或某些持牌消金公司已經(jīng)開(kāi)始試點(diǎn)批量轉(zhuǎn)讓?zhuān)?dāng)然價(jià)格相對(duì)比較高。

位于第三梯隊(duì)的是融擔(dān)公司、助貸、小貸，視原始債權(quán)人不同，這部分不良資產(chǎn)價(jià)格在5%-15%。融擔(dān)公司的不良資產(chǎn)多來(lái)自于其代償?shù)膫鶛?quán)，所以嚴(yán)格意義上講，大部分情況其對(duì)外出讓的是追償權(quán)。小貸公司擁有的不良資產(chǎn)則更多地是機(jī)構(gòu)自身產(chǎn)生的不良貸款，助貸則介于兩者之間。由于銀行和持牌消金公司市場(chǎng)供給嚴(yán)重不足，第三階梯也成為個(gè)貸不良交投最為活躍的子市場(chǎng)。早先這個(gè)子市場(chǎng)的總體價(jià)格比現(xiàn)在要低，最近半年到一年有明顯躍升，主要原因是銀行個(gè)貸不良批量轉(zhuǎn)讓開(kāi)始試點(diǎn)后成交的價(jià)格偏高，從而導(dǎo)致第三梯隊(duì)的子市場(chǎng)賣(mài)方開(kāi)始參照銀行市場(chǎng)進(jìn)行定價(jià)，再加之銀行市場(chǎng)買(mǎi)房門(mén)檻過(guò)高和持牌資產(chǎn)管理公司購(gòu)買(mǎi)后無(wú)法二次轉(zhuǎn)讓?zhuān)娲?yīng)使得一部分需求被排擠到第三梯隊(duì)市場(chǎng)從而改變了供求關(guān)系。這一點(diǎn)頗似房地產(chǎn)市場(chǎng)中心城市帶動(dòng)衛(wèi)星城房?jī)r(jià)上漲。

第四梯隊(duì)則是一些停止運(yùn)營(yíng)的互金公司的債權(quán)。

7.2.2 資產(chǎn)管理公司

目前全國(guó)有5家金融資產(chǎn)管理公司、61家地方資產(chǎn)管理公司（包括3家審批中）和數(shù)百家非持牌資產(chǎn)管理公司。按照目前《通知》的規(guī)定，僅前兩者可以受讓銀行個(gè)貸不良，但不得再次轉(zhuǎn)讓。但這并不妨礙非持牌資產(chǎn)管理公司收購(gòu)、處置非銀金融機(jī)構(gòu)和非金融機(jī)構(gòu)個(gè)貸不良資產(chǎn)。

從目前的情況來(lái)看，除了廣投資管等一少部分地方資產(chǎn)管理公司，包括5大金融資產(chǎn)管理公司在內(nèi)的大部分持牌資產(chǎn)管理公司在個(gè)貸處置方面經(jīng)驗(yàn)都不多，這也是高價(jià)收購(gòu)個(gè)貸不良后擺在資產(chǎn)管理公司面前的一個(gè)亟待結(jié)局的難題。與對(duì)公不良只看鎖包和清收能力不同，個(gè)貸不良處置對(duì)于估值能力也十分倚重。但現(xiàn)實(shí)情況是，很多資產(chǎn)管理公司估值有點(diǎn)力不從心，這也是導(dǎo)致現(xiàn)階段銀行個(gè)貸不良出讓成交價(jià)過(guò)高的原因之一。

而相較于持牌資產(chǎn)管理公司，非持牌的資產(chǎn)管理公司業(yè)務(wù)就比較靈活。而且相當(dāng)一部分都參與過(guò)諸如早期互金清退或者小貸公司的個(gè)貸不良處置等個(gè)貸不良處置。但現(xiàn)階段由于政策原因，他們的主要業(yè)務(wù)也集中在融擔(dān)公司、助貸、小貸和一小部分持牌消金公司市場(chǎng)。

7.2.3 清收機(jī)構(gòu)

正如公眾號(hào)之前文章提到的，目前個(gè)貸不良的清收方式主要是催收、調(diào)解、仲裁、訴訟和上述方式的排列組合。由于個(gè)貸不良具有量大件均小的特點(diǎn)，所以對(duì)于個(gè)貸不良而言標(biāo)準(zhǔn)化作業(yè)能力對(duì)成本進(jìn)而對(duì)單標(biāo)的利潤(rùn)的影響會(huì)更加明顯，而且更好的標(biāo)準(zhǔn)化作業(yè)可以提高作業(yè)效率從而單位時(shí)間內(nèi)承接更多案件。

7.2.4 第三方服務(wù)商

金融科技服務(wù)商也是個(gè)貸不良的重要參與方，由于個(gè)貸不良件均小、標(biāo)的數(shù)量多的特點(diǎn)，貸后管理系統(tǒng)顯得尤為重要，一套好的貸后管理系統(tǒng)能夠很大程度上控制作業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，降低作業(yè)成本。目前個(gè)貸不良的貸后管理系統(tǒng)主要有催收系統(tǒng)、質(zhì)檢系統(tǒng)、外呼系統(tǒng)、特殊資產(chǎn)管理系統(tǒng)、賬務(wù)系統(tǒng)、機(jī)器人系統(tǒng)(用于坐席輔助及短賬齡電催等)、訴訟/仲裁/調(diào)解管理系統(tǒng)等。

除了金融科技服務(wù)商外，還有一些服務(wù)商在為其他參與方提供諸如數(shù)據(jù)修復(fù)、第三方征信服務(wù)、訴訟/仲裁渠道服務(wù)、不良資產(chǎn)估值服務(wù)等第三方服務(wù)。

7.2.5 投資人

作為資金方或配資方的產(chǎn)業(yè)投資人，要么以?xún)?yōu)先級(jí)資金投入，要么其本身為第三方服務(wù)商中的處置機(jī)構(gòu)，前者雖然年化收益并不一定很高，但是風(fēng)險(xiǎn)較低；后者對(duì)于估值和處置把控比較有經(jīng)驗(yàn)，因此這些產(chǎn)業(yè)投資人獲得的投資價(jià)值很可觀。

7.2.6 復(fù)合化趨勢(shì)

當(dāng)然上述角色或者參與者并不是涇渭分明的，例如很多金融科技服務(wù)商也從事債權(quán)收購(gòu)、處置工作，很多清收公司也是金科背景出身，也有清收公司轉(zhuǎn)型為資產(chǎn)管理公司。而金融機(jī)構(gòu)也有自己的資產(chǎn)保全部門(mén)從事內(nèi)部催收、司法訴訟等工作?？傮w上呈現(xiàn)相互交織甚至逐漸相互覆蓋的趨勢(shì)。從中長(zhǎng)期看，個(gè)貸不良行業(yè)內(nèi)參與方由單一角色向全產(chǎn)業(yè)鏈的大型公司或者集團(tuán)公司邁進(jìn)是必然趨勢(shì)。當(dāng)然銀行、消金公司或持牌資產(chǎn)管理公司等角色由于牌照門(mén)檻的緣故導(dǎo)致非持牌機(jī)構(gòu)較難企及的除外。

7.3 新出臺(tái)法律法規(guī)的影響

7.3.1 《民法典》

2021年1月1日起實(shí)施的《中華人民共和國(guó)民法典》共7編、1260條與最高法新公布的相關(guān)司法解釋文件共同組成了我國(guó)現(xiàn)行的民法典體系。

新頒布的《民法典》對(duì)不良資產(chǎn)處置影響最大的兩部分是抵押物轉(zhuǎn)讓不再一律無(wú)效和增居住權(quán)。

7.3.1.1居住權(quán)

居住權(quán)是指一方對(duì)他人所有的住宅占有、使用，滿(mǎn)足生活居住需要的用益物權(quán)。居住權(quán)是大陸法系物權(quán)法的經(jīng)典權(quán)利之一。

居住權(quán)可通過(guò)遺囑、合同（須書(shū)面）設(shè)立，合同、遺囑具有債權(quán)效力，登記即具有物權(quán)變動(dòng)效力。居住權(quán)可約定期間，也可約定終生。居住權(quán)有很強(qiáng)的人身屬性，因此不可轉(zhuǎn)讓、繼承，除非當(dāng)事人另有約定否則設(shè)有居住權(quán)的住宅不得出租。因此從今往后，在進(jìn)行不動(dòng)產(chǎn)抵押物產(chǎn)調(diào)或者不動(dòng)產(chǎn)估值、處置時(shí)，該抵押物上是否登記有居住權(quán)也需要十分留意。

另外，有趣的是，盡管《民法典》新增居住權(quán)的初衷是解決住宅所有權(quán)變動(dòng)后的贍養(yǎng)義務(wù)以及住宅反向抵押貸款等問(wèn)題。但目前很多法律書(shū)籍關(guān)于居住權(quán)的虛擬案例都是老乙、保姆和小乙之間的糾紛。

由于民法典實(shí)施剛滿(mǎn)半年，因此相關(guān)可參考案例比較少。但是可以根據(jù)上述法律規(guī)定合理推斷，設(shè)立有居住權(quán)的住宅，其流動(dòng)性甚至有可能比設(shè)有抵押權(quán)的住宅還差。處置方式可能要比照?qǐng)?zhí)行唯一住宅。

7.3.1.2 抵押物轉(zhuǎn)讓

在《物權(quán)法》時(shí)期，除非不動(dòng)產(chǎn)抵押合同生效后未登記（即不動(dòng)產(chǎn)抵押權(quán)未設(shè)立）或抵押權(quán)人同意或受讓人代為清償債務(wù)，否則受讓人不得取得抵押物所有權(quán)。但是《民法典》對(duì)抵押物轉(zhuǎn)讓規(guī)則作了相當(dāng)大程度的松綁，除非雙方約定抵押物不得轉(zhuǎn)讓并且就該約定進(jìn)行了登記（即受讓人并非善意），否則受讓人都可以取得抵押物所有權(quán)。而在所有權(quán)轉(zhuǎn)讓后抵押權(quán)人是否可以繼續(xù)主張抵押權(quán)，則要區(qū)分不動(dòng)產(chǎn)與動(dòng)產(chǎn)。不動(dòng)產(chǎn)均可，動(dòng)產(chǎn)則相當(dāng)復(fù)雜，在此不多做贅述。

總之，在實(shí)操過(guò)程中要留意，不但要在抵押合同中約定不得轉(zhuǎn)讓抵押物，還需在抵押權(quán)登記時(shí)登記不得轉(zhuǎn)讓。同時(shí)在以物抵債的處置過(guò)程中，也要留意不動(dòng)產(chǎn)抵押登記是否有登記不得轉(zhuǎn)讓約定。

7.3.2《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)個(gè)人破產(chǎn)條例》

在2021年3月1日《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)個(gè)人破產(chǎn)條例》實(shí)施前，僅有廣東、浙江等地少量個(gè)人破產(chǎn)案例。

圖片來(lái)源：深圳破產(chǎn)法庭、深圳市司法局

值得強(qiáng)調(diào)的是，在深圳居住且連續(xù)參加深圳社保滿(mǎn)三年的債務(wù)人本人，單獨(dú)或者共同對(duì)上述債務(wù)人持有五十萬(wàn)元以上到期債權(quán)的債權(quán)人，或上述債務(wù)人的配偶（在債務(wù)人/債權(quán)人申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)時(shí)同時(shí)為自己申請(qǐng)）有資格申請(qǐng)破產(chǎn)。

另外，深圳的破產(chǎn)考察期為3年，這與香港的4年，歐美普遍的5-8年有一定差距，這點(diǎn)引起不少人詬病，因?yàn)槠飘a(chǎn)考察期實(shí)則是對(duì)債務(wù)人實(shí)施的經(jīng)濟(jì)上的有期徒刑。是在給債務(wù)人一定懲罰的基礎(chǔ)上給債務(wù)人一個(gè)重新開(kāi)始的機(jī)會(huì)，很多人認(rèn)為破產(chǎn)考察期過(guò)短會(huì)導(dǎo)致破產(chǎn)成本低，強(qiáng)調(diào)了機(jī)會(huì)卻為達(dá)到懲戒的目的。

最后，債務(wù)人破產(chǎn)考察期內(nèi)需遵循的行為限制，基本與失信被執(zhí)行人/限制高消費(fèi)人群類(lèi)似。可以看出正在逐步完善的失信被執(zhí)行人/限制高消費(fèi)體系也是在為全國(guó)范圍內(nèi)的個(gè)人破產(chǎn)制度的實(shí)施鋪路。

盡管我國(guó)破產(chǎn)法一直被詬病為半套破產(chǎn)法，但是如果沒(méi)有一套很好的個(gè)人破產(chǎn)監(jiān)督制度和良好的社會(huì)誠(chéng)信氛圍，個(gè)人破產(chǎn)法不但不會(huì)成為幫助失敗者重獲新生的守護(hù)者，反而只會(huì)成為老賴(lài)的護(hù)身符。某國(guó)總統(tǒng)多次破產(chǎn)多次白手起家的勵(lì)志故事實(shí)質(zhì)上就是通過(guò)鉆聯(lián)邦破產(chǎn)法(US Bankruptcy Code)的漏洞提前轉(zhuǎn)移資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的。

因此可以初步判斷，《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)個(gè)人破產(chǎn)條例》要成為全國(guó)法律還有一段路要走。如果要實(shí)施全國(guó)性的個(gè)人破產(chǎn)法，可能還要修改刑法或者出臺(tái)相應(yīng)的刑法司法解釋與之相適應(yīng)。該條例目前主要影響局限在深圳，并且從4個(gè)多月的案例來(lái)看，深圳破產(chǎn)法庭對(duì)于破產(chǎn)申請(qǐng)的受理相當(dāng)謹(jǐn)慎。但是無(wú)論怎樣，個(gè)人破產(chǎn)制度的試點(diǎn)和之后的全面鋪開(kāi)，都會(huì)對(duì)個(gè)貸不良處置增加一定難度，這個(gè)是這個(gè)行業(yè)要有所準(zhǔn)備的。

八、最后

個(gè)貸不良資產(chǎn)處置行業(yè)實(shí)際上是一個(gè)相當(dāng)古老的行業(yè)，但是在長(zhǎng)期以來(lái)一直伴隨著各種雜音。同時(shí)他又是一個(gè)很年輕的行業(yè)，《通知》的頒布實(shí)際上是一個(gè)很好的契機(jī)，能夠正本清源，幫助從業(yè)人員和從業(yè)機(jī)構(gòu)更好地審視這個(gè)行業(yè)，向更加合法合規(guī)的方向發(fā)展，未來(lái)5-10年這個(gè)行業(yè)將大有可為。

當(dāng)下的個(gè)貸不良行業(yè)，混沌猶如盤(pán)古開(kāi)天地之時(shí)。一方面，同業(yè)之間，上下游之間競(jìng)爭(zhēng)與合作并行不悖；另一方面大部分從業(yè)機(jī)構(gòu)或從業(yè)者都在迷茫與摸索之中前進(jìn)，但這正是一個(gè)行業(yè)處于上升期、黃金期的標(biāo)志。當(dāng)然無(wú)論如何，在這熙熙攘攘來(lái)來(lái)往往的市場(chǎng)中，唯有合法合規(guī)誠(chéng)信合作才能走到最后。愿我們走到下一程時(shí)，都不會(huì)后悔。

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原標(biāo)題： 從入門(mén)到入坑——個(gè)貸不良行業(yè)概覽(下)