作者：喬謙律師

來源：敲響法槌（ID：qiao18305313373）

【裁判要旨】

公司股東僅有單筆轉移公司資金行為，尚不足以否認公司人格，不應因此判決股東對公司債務承擔連帶賠償責任。但公司因此減少了資產，參照股東抽逃出資的相關法律規(guī)定，可以判決股東在轉移資金及利息數額范圍內對公司不能清償部分承擔補充賠償責任。

【最高人民法院公報案例】

最高人民法院（2019）最高法民終960號海南省某公司確認合同效力糾紛案

【簡要案情】

一、2017年7月，凱利公司股東會決議向海南省某公司借款3.2億元，并以某項目資產、所有股東的股權作為擔保；

二、凱利公司與海南省某公司、建行簽署委托貸款合同，建行依照海南省某公司委托，向凱利公司實際發(fā)放3.2億元貸款，并約定了解除合同條件；

三、因解除合同條件成就，海南省某公司向凱利公司發(fā)出解除合同函，要求還款；

四、凱利公司與股東張某先后分別簽署借款協(xié)議和還款協(xié)議，約定張某提供2000萬元借款給公司，并已經實際匯入公司賬號，公司還款需要以年利率12%計息，總計需要償還本金2000萬元和950萬元利息；

五、2017年8月，凱利公司向股東張某轉賬2950萬元；

六、海南省某公司起訴凱利公司及全部股東，請求判決確認委托貸款合同有效并確認已經解除，判令凱利公司償還借款3.2億元，判令張某對上述債務承擔連帶責任等；

【爭議焦點之一】

張某對凱利公司的上述債務應否承擔連帶責任？

【裁判結果】

一審法院判決張某對上述債務承擔連帶清償責任；

二審法院判決張某對凱利公司不能清償部分在2950萬元及利息范圍內承擔補充賠償責任；

【最高人民法院觀點】

關于張某應否承擔連帶責任問題。

一、股東單筆轉移公司資金行為，尚不足以否認公司人格。

《公司法》第3條規(guī)定了公司人格獨立和股東有限責任的基本原則，第20條規(guī)定了股東有限責任的例外情形，即否認公司獨立人格，由濫用公司獨立人格和股東有限責任的股東承擔連帶責任。

否認公司人格，必須具有股東實施濫用公司獨立人格和股東有限責任的行為，以及嚴重損害債權人利益的法定要件。

認定公司與股東人格混同，需要綜合多方面因素判斷公司是否具有獨立意思表示能力、公司財產與股東財產是否混同且無法區(qū)分、其他混同情形等。

具體本案，凱利公司收到3.2億元借款后，就向張某轉賬2950萬元，張某提交借款協(xié)議和還款協(xié)議，但未提交張某向凱利公司實際提供借款的證據，也就是說張某無法證實2950萬元系公司償還其借款的事實。張某實際系轉移公司資金的行為。但是，凱利公司以土地作為抵押，其并未嚴重損害債權人利益，不符合否認公司獨立人格的情形。

一審法院以《公司法》第20條規(guī)定判決張某對公司債務承擔連帶責任，適用法律錯誤。

二、雖不足以否認凱利公司人格，但客觀上轉移資金行為減少了公司資產，應當承擔相應的責任。

最高人民法院以舉重以明輕的原則，參照公司法解釋三第14條關于抽逃出資的責任認定規(guī)定，判決張某在凱利公司不能清償的部分在轉移資金及利息范圍內承擔補充賠償責任。

【律師小結】

作為債權人，要注意發(fā)現(xiàn)債務人公司與股東之間的經濟往來，如果存在大量頻繁轉賬，公司財產與股東財產無法區(qū)分的，可主張股東對公司債務連帶清償。

本案雖沒有達到讓股東連帶清償的目的，但是股東在轉移公司資金金額范圍內承擔了相應的責任。

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原標題： 公報案例：股東單筆轉移公司資金，不足以否認人格，以轉移金額補充賠償