作者：阿邦0504

來源：債市邦（ID:bond_bang)

《關(guān)于推動公司信用類債權(quán)市場改革開放高質(zhì)量發(fā)展的指導(dǎo)意見》出臺振奮人心

相關(guān)監(jiān)管部門意識到了，中國信用債市場統(tǒng)一監(jiān)管的最大障礙是沒有統(tǒng)一頂層的法律，此次發(fā)文將《公司法》和《證券法》確立為公司信用類債券的基本大法，為從源頭上解決信用債多頭監(jiān)管的問題，奠定了制度基礎(chǔ)。

回想當年，交易商協(xié)會時老板為了盡快推動中期票據(jù)的落地，繞開國務(wù)院對于證券行政審批權(quán)的限制，只能”曲線救國”，以人民銀行1號令這樣的部門規(guī)章作為債務(wù)融資工具的頂層大法。雖然為后面協(xié)會品種甩開《證券法》等法律約束，實現(xiàn)品種騰飛發(fā)展奠定了重要基礎(chǔ)，但也為后面交易所市場和銀行間市場的割裂埋下了伏筆。

直到現(xiàn)在，我們?nèi)绻屑殞Ρ热笮庞脗贩N的法律意見書，會發(fā)現(xiàn)協(xié)會品種是從來不承認自己受《證券法》管轄的，如果哪個粗心的律師事務(wù)所不小心把《證券法》寫進了法律意見書，那肯定要被要求改正。

2020年新證券法推出后，市場本來是寄予較大的期望，希望能改善當前信用債品種割裂的局面，但最終版本出來后還是讓債市有些失望的。2020證券法依然是站在證監(jiān)會部門管理職能角度所起草的法律，而非站在一個更高的格局。我們沒法猜測當時法律起草時，ZJH是否有充分征求過不同信用債主管部門的意見，但最后的成文的確低于市場的預(yù)期，也造成了現(xiàn)在信用債市場大一統(tǒng)的實質(zhì)性障礙。

現(xiàn)在即使是協(xié)會愿意接受“招安“，接受《證券法》的統(tǒng)一管轄。但目前的條文能支撐起來信用債市場的大一統(tǒng)嗎？

答案是否定的。

未來的思路是，將協(xié)會負責的非金融企業(yè)債務(wù)融資工具，也看成是”證券“的一種，接受《證券法》的管轄約束，那么我們簡單看一眼，現(xiàn)在有存在哪些問題。

第十五條?公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當符合下列條件：最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經(jīng)債券持有人會議作出決議。

協(xié)會品種并沒有要求利潤cover利息，同時募集資金變更也是事后公告即可（城投地產(chǎn)除外），不需要召開持有人會議。如果要保持一致，那存續(xù)期表格體系需要同步變動了。

第三十條?向不特定對象發(fā)行證券聘請承銷團承銷的，承銷團應(yīng)當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

與協(xié)會品種現(xiàn)行的分銷制度嚴重沖突。協(xié)會品種的承銷團制度，一方面并不是只有參與主承銷的機構(gòu)才能參與；另一方面承銷的主體也不限于證券公司。商業(yè)銀行里面像泉州銀行、寧波銀行也是非常活躍的分銷機構(gòu)，如果只有證券公司才能參與承銷，是不是要把他們的飯碗給端掉？

第三十一條?證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。

銀保監(jiān)會對銀行的要求是包銷余券處置不超過180天，商業(yè)銀行內(nèi)部也是按此要求進行風險管理，如果要和證券法保持一致，制度上的摩擦成本很大。

第四十六條?申請證券上市交易，應(yīng)當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。

銀行間市場的債券如何向交易所提出申請？

第一百二十條 除證券公司外，任何單位和個人不得從事證券承銷、證券保薦、證券經(jīng)紀和證券融資融券業(yè)務(wù)。

債務(wù)融資工具的承銷機構(gòu)主要還是商業(yè)銀行，可以說這條莫名其妙的條款是《證券法》管轄債務(wù)融資工具最大的問題所在。有趣的是，證監(jiān)會管轄的資產(chǎn)支持證券，雖然也屬于證券范疇，卻可以繞過該條規(guī)定，讓基金公司子公司以“銷售”的名義實際從事承銷的職能。

除此之外，bug還有很多，也沒辦法在此全面羅列，《證券法》需要進行大幅度修改，確實是不爭的事實。

這次的通知許多條文還是很犀利的，直指目前信用債市場存在的主要問題，比如下面禁止結(jié)構(gòu)化和監(jiān)管套利，私募債可得悠著點兒了。

合理控制短期公司信用類債券滾動續(xù)借的再融資風險，SCP和短期公司債，說的就是你們倆，不要玩的太過了哈！

各路的城商行農(nóng)商行，以投資換存款，無視估值偏離，用攤余成本法計量進入持有至到期戶占比太高會降低信用債的市場化水平~

未來中國債市會更好！

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。

題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

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原標題： 《證券法》的修訂迫在眉睫