商事訴訟仲裁研究 作者：律界諸葛
來源：商事訴訟仲裁研究（ID：gh_9fd304d8a017）
情景引入
我國《公司法》實(shí)行認(rèn)繳制，公司成立時(shí)或者設(shè)立后公司股東未向公司出資或者出資不實(shí)的情況大量存在，例如以實(shí)物出資但未辦理過戶登記手續(xù)或者出資后又以其它方式將出資進(jìn)行轉(zhuǎn)移。根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，瑕疵出資的股東需要承擔(dān)向公司補(bǔ)繳出資的義務(wù)，并向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。但是其股東資格是否因其瑕疵出資受到影響，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利是否受限，受讓方是否可以依據(jù)瑕疵出資而拒絕支付轉(zhuǎn)讓款呢？
判例主旨
股東出資瑕疵不影響股權(quán)的設(shè)立和享有，瑕疵出資股權(quán)仍具有可轉(zhuǎn)讓性。轉(zhuǎn)讓人對公司應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)足、歸還出資責(zé)任及對公司股東應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議分屬不同的法律關(guān)系。股權(quán)受讓人不能以轉(zhuǎn)讓人存在出資瑕疵為由拒付轉(zhuǎn)讓款。
案件事實(shí)
2015年10月27日，曾雷與甘肅華慧能公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定：深圳華慧能公司于2009年10月19日成立，注冊資金5000萬元，曾雷占100%股權(quán)?，F(xiàn)曾雷自愿將其所持有的公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甘肅華慧能公司，甘肅華慧能公司自愿受讓。協(xié)議簽訂后，深圳華慧能公司向工商管理部門申請變更登記，將70%股權(quán)變更到甘肅華慧能公司名下，并修改了公司章程。
曾雷向深圳華慧能公司實(shí)際出資1601萬元，與注冊資金5000萬元之間的欠繳額為3399萬元。甘肅華慧能公司支付了1200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，剩余2300萬元未支付。曾雷向法院提起訴訟。
裁判文書要點(diǎn)——一審法院
曾雷與甘肅華慧能公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律禁止性規(guī)定，協(xié)議合法有效。協(xié)議簽訂后，曾雷已依約將自己所持深圳華慧能公司70%的股權(quán)變更登記至甘肅華慧能公司名下，甘肅華慧能公司已付1200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，剩余2300萬元未付。
在曾雷所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在欠繳出資3399萬元的情形下，曾雷認(rèn)為甘肅華慧能公司應(yīng)當(dāng)通過另行起訴解決，甘肅華慧能公司則主張?jiān)诒景钢袝和ＶЦ?，待曾雷補(bǔ)足出資后再行支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。該爭議屬于權(quán)利如何行使的分歧，如果在當(dāng)事人沒有約定的情形下，甘肅華慧能公司另行起訴應(yīng)當(dāng)更符合公司法立法本意。而本案中，雙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中明確約定了受讓方的權(quán)利保護(hù)內(nèi)容，實(shí)際履行中，受讓方發(fā)現(xiàn)了重大股權(quán)瑕疵，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中“有權(quán)單方面終止本協(xié)議”的約定，甘肅華慧能公司暫停支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款具有合同基礎(chǔ)。
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十八條第一款規(guī)定“有限責(zé)任公司股東未履行或未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”，甘肅華慧能公司受讓股權(quán)后，已經(jīng)存在著被公司債權(quán)人依法追究連帶責(zé)任的法律風(fēng)險(xiǎn)，其向出讓股東暫停支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款具有合理性。甘肅華慧能公司依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，主張暫停支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的抗辯理由成立。
裁判文書要點(diǎn)——二審法院
曾雷與甘肅華慧能公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第一條第1項(xiàng)約定：“本協(xié)議生效后1個(gè)工作日內(nèi)，甘肅華慧能公司委托有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)對合營公司進(jìn)行實(shí)地財(cái)務(wù)盡職調(diào)查。若合營公司資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理等的真實(shí)狀況與曾雷事前所介紹的相差在合理范圍以內(nèi)，本協(xié)議下述條款雙方繼續(xù)履行。否則，甘肅華慧能公司有權(quán)單方面終止本協(xié)議?！币罁?jù)上述協(xié)議約定，甘肅華慧能公司若認(rèn)定目標(biāo)公司資產(chǎn)不實(shí)、股東瑕疵出資可通過終止合同來保護(hù)自己權(quán)利。
甘肅華慧能公司雖然認(rèn)為在曾雷出資不實(shí)的情況下，其有權(quán)選擇何時(shí)終止合同，其拒付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是以實(shí)際行動(dòng)終止合同，但鑒于本案目標(biāo)公司股權(quán)已經(jīng)實(shí)際變更，甘肅華慧能公司雖然以終止合同提出抗辯，但并不符合法定合同解除條件，對其主張本院不予支持。
現(xiàn)行《中華人民共和國公司法》確立了認(rèn)繳資本制，股東是否足額履行出資義務(wù)不是股東資格取得的前提條件，股權(quán)的取得具有相對獨(dú)立性。股東出資不實(shí)或者抽逃資金等瑕疵出資情形不影響股權(quán)的設(shè)立和享有。本案中，曾雷已依約將所持目標(biāo)公司70%的股權(quán)變更登記在甘肅華慧能公司名下，履行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同義務(wù)。甘肅華慧能公司通過股權(quán)受讓業(yè)已取得目標(biāo)公司股東資格，曾雷的瑕疵出資并未影響其股東權(quán)利的行使。此外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系與瑕疵出資股東補(bǔ)繳出資義務(wù)分屬不同法律關(guān)系。本案中，甘肅華慧能公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓之外的法律關(guān)系為由而拒付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款沒有法律依據(jù)。對于甘肅華慧能公司因受讓瑕疵出資股權(quán)而可能承擔(dān)的相應(yīng)責(zé)任，其可另尋法律途徑解決。
實(shí)務(wù)總結(jié)
以轉(zhuǎn)讓方為視角，股東應(yīng)當(dāng)按照公司章程或股東會(huì)決議的規(guī)定及時(shí)足額繳納出資。出資義務(wù)是股東的基本義務(wù)，公司以及債權(quán)人均有權(quán)向法院起訴，要求股東履行出資義務(wù)。需要注意的是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不能免除原股東的出資義務(wù)，即使轉(zhuǎn)讓了全部股權(quán)，其仍應(yīng)對未出資或者出資不實(shí)的部分承擔(dān)責(zé)任。但是，如果轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間對后期出資義務(wù)另有約定的除外。
以受讓人為視角，其在受讓股權(quán)之前應(yīng)開展詳細(xì)盡職調(diào)查，核查轉(zhuǎn)讓方是否應(yīng)足額繳納了出資，工商登記顯示是否已經(jīng)全部實(shí)繳，如以房產(chǎn)、土地、設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)等出資的應(yīng)調(diào)查轉(zhuǎn)讓方是否已經(jīng)履行了評估、交付、登記等手續(xù)。如果發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方存在應(yīng)實(shí)繳而未實(shí)繳的部分，應(yīng)要求其先履行出資義務(wù)后再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。另外，即使查詢顯示轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)全部實(shí)繳出資，也應(yīng)讓轉(zhuǎn)讓方承諾之前已經(jīng)出資的部分不存在瑕疵，否則承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
但受讓方不得因瑕疵出資而拒絕支付轉(zhuǎn)讓款。
延伸閱讀一受讓方的救濟(jì)途徑
（一）受讓方享有撤銷權(quán)
只有在受讓方對有關(guān)的文件材料盡到必要的形式審查義務(wù)，確認(rèn)該股權(quán)已無瑕疵，或者該受讓方在客觀上根本無法發(fā)現(xiàn)該股權(quán)是存在瑕疵，即善意且無重大過失的受讓方享有瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的撤銷權(quán)。且受讓方應(yīng)當(dāng)在法律規(guī)定的除斥期間內(nèi)行使撤銷權(quán)。根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使；當(dāng)事人自民事法律行為發(fā)生之日起五年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。
（二）受讓方請求出讓方承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任
瑕疵出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種以瑕疵股權(quán)為買賣標(biāo)的物的特殊商事買賣合同，因此也應(yīng)當(dāng)適用《合同法》關(guān)于權(quán)利瑕疵擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定。即善意受讓方因出讓方故意隱瞞瑕疵股權(quán)的事實(shí)而受讓該股權(quán)的，有權(quán)要求出讓方承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任。
但是依據(jù)《合同法》第一百五十一條規(guī)定：“買受人訂立合同時(shí)知道或者應(yīng)當(dāng)知道第三人對買賣的標(biāo)的物享有權(quán)利的，出賣人不承擔(dān)本法第一百五十條規(guī)定的義務(wù)。”若受讓方對瑕疵股權(quán)知情仍然接收該股權(quán)的，則出讓方無需承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任。故此，只有善意的受讓方才有權(quán)要求出讓方承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任。
在司法實(shí)踐中，如果存在以下情形，則法院一般會(huì)認(rèn)定受讓人對瑕疵出資事實(shí)知道或者應(yīng)當(dāng)知道：
（1）受讓人為公司設(shè)立或增資時(shí)的股東；
（2）受讓人無償受讓股權(quán)的；
（3）公司其他股東對轉(zhuǎn)讓人對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)出具書面意見時(shí)已陳述瑕疵出資事實(shí)或善意提醒第三人瑕疵出資事實(shí)；
（4）可通過公司登記檔案、銀行資信證明、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等公開資料獲悉瑕疵出資事實(shí)的；
（5）轉(zhuǎn)讓人、其他股東或公司已明確告知或在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中已涉及此方面安排的；
（6）其他通過合理推斷和商業(yè)慣例能夠認(rèn)定受讓人知情的情況。
（三）受讓方享有對出讓方追償權(quán)
根據(jù)《公司法司法解釋(三)》第十八條第二款的規(guī)定:“受讓方根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。”上述規(guī)定明確了受讓方在知道或應(yīng)當(dāng)知道受讓股權(quán)瑕疵的情況下受讓股權(quán)并向公司債權(quán)人承擔(dān)了補(bǔ)足出資義務(wù)后，享有對股權(quán)出讓方的追償權(quán)。
（四）受讓方享有抗辯權(quán)
公司主張瑕疵出資股權(quán)的出讓方與受讓方與承擔(dān)補(bǔ)足出資的連帶責(zé)任時(shí)，若受讓方對其受讓的股權(quán)屬瑕疵出資股權(quán)的事實(shí)并不知情，且其在受讓該股權(quán)時(shí)盡到了必要的審查義務(wù)仍未發(fā)現(xiàn)的，那么其有權(quán)向公司主張抗辯權(quán)。此時(shí)，受讓方就無需承擔(dān)補(bǔ)足差額的責(zé)任。當(dāng)然，若公司確有證據(jù)證明受讓方知道或者應(yīng)當(dāng)知道其受讓的股權(quán)為瑕疵出資股權(quán)，即受讓方為非善意的，則受讓方不得對公司及其公司其他股東行使上述抗辯權(quán)。
綜上，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，作為受讓人一方，需要特別關(guān)注轉(zhuǎn)讓人出資是否存在瑕疵。如未能事先嚴(yán)格審查，在受讓過程中，不能以轉(zhuǎn)讓人存在出資瑕疵為由拒付轉(zhuǎn)讓款；但可以公司名義或者提起股東代表訴訟要求轉(zhuǎn)讓人履行出資義務(wù)。如果受讓人事先知曉股權(quán)存在出資瑕疵，則需要對轉(zhuǎn)讓人的出資補(bǔ)足義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
延伸閱讀二
如果轉(zhuǎn)讓人在與受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，隱瞞了瑕疵出資的事實(shí)，從而使受讓人做出了錯(cuò)誤的判斷和意思表示的，屬于《合同法》第54條規(guī)定的欺詐情形，受讓人有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同被撤銷的，恢復(fù)到合同簽訂前的狀況，出讓人仍為公司的股東。
但受讓人主張行使撤銷權(quán)，應(yīng)當(dāng)就轉(zhuǎn)讓人存在欺詐行為負(fù)有舉證責(zé)任。
相關(guān)案例
2014年3月5日，黃樂丹與夏永明簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定黃樂丹將所持有的日照信美房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱信美公司）8.05%的股權(quán)以238萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓與夏永明。協(xié)議簽訂后，夏永明僅支付了首期轉(zhuǎn)讓款48萬元，余款未付。黃樂丹提起訴訟，請求判令夏永明支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、違約金238萬元及利息。
夏永明提起反訴，主張黃樂丹故意隱瞞股權(quán)存在嚴(yán)重瑕疵的事實(shí)和目標(biāo)公司的真實(shí)財(cái)務(wù)狀況，使夏永明在違背真實(shí)意思的情況下簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，已構(gòu)成欺詐，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款和第五十八條之規(guī)定，要求撤銷黃樂丹與夏永明2014年3月5日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及2014年6月13日簽訂的補(bǔ)充協(xié)議。
原審法院認(rèn)為：本案爭議焦點(diǎn)是在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)黃樂丹是否存在欺詐行為。所謂欺詐，就是故意隱瞞真實(shí)情況或者故意告知對方虛假情況，欺騙對方，誘使對方作出錯(cuò)誤的意思表示而與之訂立合同。雖然《中華人民共和國合同法》第五十四條規(guī)定，一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷，但主張撤銷的一方應(yīng)當(dāng)對受到對方欺詐的事實(shí)承擔(dān)舉證責(zé)任。具體到本案，夏永明應(yīng)當(dāng)就黃樂丹在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)故意隱瞞股權(quán)存在嚴(yán)重瑕疵和目標(biāo)公司的真實(shí)財(cái)務(wù)狀況的事實(shí)承擔(dān)舉證責(zé)任，否則應(yīng)由夏永明承擔(dān)舉證不能的法律后果。
從協(xié)議內(nèi)容看，黃樂丹對信美公司信息的披露義務(wù)僅限于公司的重大債務(wù)、訴訟、索賠和責(zé)任，而黃樂丹已將公司經(jīng)營中存在的重大債權(quán)債務(wù)、訴訟、索賠和責(zé)任等信息情況詳細(xì)記載于協(xié)議附件之中，夏永明也已簽收該附件，黃樂丹的信息披露義務(wù)已經(jīng)完成。因此，夏永明在未提供其它證據(jù)的情況下，現(xiàn)有證據(jù)尚不能證明黃樂丹故意隱瞞其股權(quán)存在嚴(yán)重瑕疵和故意隱瞞信美公司真實(shí)財(cái)務(wù)狀況的事實(shí)，其主張黃樂丹在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)存在欺詐行為的反訴理由不成立，原審法院不予采納。
終審法院認(rèn)為：根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條規(guī)定，一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷。本案夏永明主張行使撤銷權(quán)，應(yīng)當(dāng)就黃樂丹存在欺詐行為負(fù)有舉證責(zé)任。夏永明無法證明黃樂丹存在抽逃出資、虛假增資以及隱瞞公司經(jīng)營狀況的事實(shí)，即黃樂丹存在欺詐的行為。因此，關(guān)于夏永明撤銷本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的理由不成立，本院不予支持。
延伸閱讀三
出資人并不因瑕疵出資而喪失股東權(quán)，該股東仍享有股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并不因瑕疵出資而無效。如果轉(zhuǎn)讓人在與受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，將瑕疵出資事實(shí)如實(shí)告訴了受讓人，受讓人仍同意受讓其股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效。
相關(guān)案例
迪升公司與國藥公司、天之康健公司以及案外人杭州夏蓮健康管理咨詢有限公司（以下簡稱夏蓮公司）共同出資設(shè)立北京天健陽光健康科技有限公司（以下簡稱天健陽光公司）。國藥公司于2015年1月20日，在京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司（以下簡稱北交所）掛牌向股東以外的不特定多數(shù)人出售其持有的天健陽光公司51%的股份。但國藥公司并沒有按照公司章程以及《公司法》之規(guī)定，向迪升公司以及夏蓮公司發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，因此剝奪了迪升公司的優(yōu)先購買權(quán)。國藥公司在轉(zhuǎn)讓其持有的天健陽光公司51%的股權(quán)時(shí)，并沒有如實(shí)履行出資義務(wù)，在其并沒有履行出資義務(wù)時(shí)，并不享有天健陽光公司51%的股權(quán)，因此國藥公司并無權(quán)在北交所掛牌轉(zhuǎn)讓其名下的股份。在程序嚴(yán)重違反《公司法》規(guī)定的情況下，國藥公司與天之康健公司惡意串通損害迪升公司的合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其二者之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。故迪升公司訴至法院，要求確認(rèn)國藥公司與天之康健公司于2015年3月27日簽訂的《產(chǎn)權(quán)交易合同》無效。
法院認(rèn)為：首先，國藥公司作為天健陽光公司的股東，雖然其當(dāng)時(shí)未繳納第二期出資，但公司并未就此作出決議對國藥公司持股比例及出資金額進(jìn)行調(diào)減，故其有權(quán)轉(zhuǎn)讓其所持有的天健陽光公司的51%股權(quán)。其次，根據(jù)法律和天健陽光公司章程規(guī)定，僅在股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，公司的其他股東可以行使優(yōu)先購買權(quán)。本案中，訴爭的《產(chǎn)權(quán)交易合同》中的受讓方天之康健公司，亦為天健陽光公司的原股東，故國藥公司與天之康健公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，為公司股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，此時(shí)不涉及其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。再次，迪升公司主張，國藥公司、天之康健公司與愛康國賓公司之間存在惡意串通，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，法院不予采信。國藥公司與天之康健公司簽訂的《產(chǎn)權(quán)交易合同》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，迪升公司要求確認(rèn)該協(xié)議無效的訴訟請求，于法無據(jù)，法院不予支持。
參考法條
1、《中華人民共和國公司法》第二十八條
股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
2、《中華人民共和國公司法》第七十一條
有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
3、《中華人民共和國合同法》第五十二條
有下列情形之一的，合同無效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會(huì)公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。
4、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十八條
有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
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原標(biāo)題： 受讓人能否以轉(zhuǎn)讓人股權(quán)出資瑕疵為由拒付轉(zhuǎn)讓款
