作者：福韻君

來(lái)源：福韻 網(wǎng)絡(luò)情報(bào)研究（ID：FuyunOsint）

古人云：知己知彼，百戰(zhàn)不殆。

根據(jù)對(duì)全球兼并與收購(gòu)案的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，只有大約35%至40%的并購(gòu)可以達(dá)到預(yù)期投資目的，也就是說(shuō)有將近70%的并購(gòu)交易結(jié)果都是不盡人意的。雖說(shuō)一個(gè)失敗的投資項(xiàng)目可能有100個(gè)失敗的理由，但究其根本，都是源于欠缺一個(gè)合格的盡職調(diào)查。

所謂盡職調(diào)查(DueDiligence Investigation)又稱(chēng)謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)，這么做主要目的主要有：

2）風(fēng)險(xiǎn)發(fā)現(xiàn)：識(shí)別投資風(fēng)險(xiǎn)，評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)大小并提出應(yīng)對(duì)方案

盡職調(diào)查的結(jié)果將作為交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、雙方談判、控制風(fēng)險(xiǎn)、最終交易協(xié)議的重要依據(jù)，成功的盡職調(diào)查可以改變買(mǎi)賣(mài)方雙方信息不對(duì)稱(chēng)的狀況，發(fā)現(xiàn)隱藏的風(fēng)險(xiǎn)和法律問(wèn)題。

盡職調(diào)查的范圍（部分）

一方面，現(xiàn)在的企業(yè)盡調(diào)大都是"形式盡調(diào)"或"程序盡調(diào)"，而非"實(shí)質(zhì)盡調(diào)"。所謂形式盡調(diào)就是為了滿(mǎn)足投資并購(gòu)過(guò)程的必要程序要求，在投資對(duì)象提供的資料、簡(jiǎn)單征信及表征數(shù)據(jù)提供商（如XX查等）的數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上，進(jìn)行一般的核查及排查（遠(yuǎn)遠(yuǎn)談不上調(diào)查），同時(shí)讓投資對(duì)象簽署一些承諾事后可以追究他們法律責(zé)任的文件。但如果由于投資對(duì)象刻意隱瞞真相造成投資損失，即使可以采取法律手段追究，恐怕也是贏了官司追不回錢(qián)。

另一方面，大多目標(biāo)企業(yè)會(huì)出于自我利益保護(hù)、談判戰(zhàn)術(shù)等考慮，只提供對(duì)自己企業(yè)有利的信息，隱藏不利的信息，甚至提供虛假信息。此外，如果遇到了需要跨國(guó)并購(gòu)的盡職調(diào)查，由于并購(gòu)交易前的時(shí)間限制、賣(mài)方信息不充分、又涉及不同的政治環(huán)境法律體系等客觀(guān)因素，按照常規(guī)的思路展開(kāi)調(diào)查就更加難以揭示隱藏風(fēng)險(xiǎn)。

因此，能夠突破時(shí)間、空間的限制，最大程度弱化人為影響，完全從開(kāi)源網(wǎng)絡(luò)的客觀(guān)環(huán)境中獲取、挖掘深層次商業(yè)情報(bào)，再進(jìn)行深度分析、提煉的情報(bào)官，自然成為做企業(yè)盡調(diào)的最優(yōu)選擇。

一般而言，一個(gè)專(zhuān)業(yè)的情報(bào)官能夠通過(guò)開(kāi)源網(wǎng)絡(luò)情報(bào)技術(shù)，利用大數(shù)據(jù)分析技術(shù)，結(jié)合豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，多層次、多維度地搜集挖掘相關(guān)信息，并經(jīng)加工處理，綜合分析，求證研判，去調(diào)查企業(yè)隱藏的問(wèn)題，從而獲取目標(biāo)對(duì)象（人物、事件、機(jī)構(gòu)、項(xiàng)目等）精確可靠的信息。

2020年，某國(guó)有企業(yè)欲花費(fèi)數(shù)億元收購(gòu)某造船公司，這么大的投資項(xiàng)目可行嗎？有多大風(fēng)險(xiǎn)？造船行業(yè)行情如何？該國(guó)有企業(yè)在并購(gòu)之前面臨諸多疑問(wèn)，那么該如何對(duì)該造船公司去展開(kāi)調(diào)查呢？ 

表面上，該造船公司持有農(nóng)業(yè)部頒發(fā)的《漁業(yè)船舶建造修理工廠(chǎng)認(rèn)可證書(shū)》，被評(píng)為高新技術(shù)企業(yè)。此外，目標(biāo)公司存在大量 E 公司提供的勞務(wù)派遣員工。目標(biāo)公司擁有海域使用權(quán)多個(gè)，土地使用權(quán)多處，房產(chǎn)若干，車(chē)輛若干，百萬(wàn)元以上的大型設(shè)備幾十多件，專(zhuān)利或在申請(qǐng)的專(zhuān)利商標(biāo)多個(gè)。正在建造中的待交付船舶近10 艘，已簽訂合同尚未開(kāi)工建造的船舶幾十艘……除了因造船合同糾紛，在倫敦國(guó)際仲裁庭有兩件標(biāo)的額巨大的仲裁案件以外，看似光鮮亮麗、前景大好。

但實(shí)際上，在商業(yè)并購(gòu)重組中，標(biāo)的企業(yè)公開(kāi)披露的一般都是對(duì)他們有利的信息，而傾向于將不利的內(nèi)部信息隱藏起來(lái)，帶有一定的誤導(dǎo)傾向，當(dāng)涉及到跨地區(qū)、新行業(yè)的項(xiàng)目，常規(guī)的調(diào)查方向?qū)嵤┢饋?lái)就有很大困難，發(fā)現(xiàn)并揭示隱情更是難上加難。因此，經(jīng)過(guò)多方考量，該國(guó)有企業(yè)并未采取受到過(guò)多限制的傳統(tǒng)盡調(diào)方式，而是聘用了情報(bào)官來(lái)進(jìn)行調(diào)查。

（1）目標(biāo)公司的管理人員控股的 A 船務(wù)公司、B 貿(mào)易公司、C 工程公司、D 物業(yè)公司及 E 勞務(wù)公司等五家公司，實(shí)為目標(biāo)公司委托其管理人員代為持股，該五家公司實(shí)際為目標(biāo)公司的全資子公司。E勞務(wù)公司在為其實(shí)際的母公司提供勞務(wù)派遣員工，違反《勞動(dòng)合同法》 的規(guī)定。

（2）目標(biāo)公司用工不規(guī)范，主要表現(xiàn)“五險(xiǎn)一金”未按照規(guī)定全部繳納，拖欠工資等，存在一定的用工風(fēng)險(xiǎn)。

（3）目標(biāo)公司擁有的土地使用權(quán)均設(shè)有抵押權(quán)；一塊海域使用權(quán)設(shè)有抵押，多處房產(chǎn) 擁有房產(chǎn)證，均設(shè)有抵押權(quán)；大部分重大設(shè)備設(shè)有抵押。并且其海域使用權(quán)與土地使用權(quán)存在重疊面積。

（4）目標(biāo)公司存在造船公司普遍存在的資金短缺情況，銀行借款、非銀行金融機(jī)構(gòu)借 款以及其他借款額很大，對(duì)外關(guān)聯(lián)擔(dān)保、對(duì)外非關(guān)聯(lián)擔(dān)保非常多。

（5）目標(biāo)公司對(duì)外擔(dān)保數(shù)額巨大，且 B 貿(mào)易公司、C 工程公司也有大額對(duì)外擔(dān)保。

（6）一些造船合同存在延遲開(kāi)工、或收款進(jìn)度慢等問(wèn)題。

本案例在收購(gòu)類(lèi)項(xiàng)目盡職調(diào)查中具有一定代表性。首先，目標(biāo)公司的關(guān)聯(lián)公司存在股權(quán)代持，還原后實(shí)為目標(biāo)公司的全資子公司，收購(gòu)標(biāo)的隨之產(chǎn)生重大變化；

其次，目標(biāo)公司借款金額巨大，對(duì)外擔(dān)保眾多，因此重大資產(chǎn)如土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、海域使用權(quán)、機(jī)器設(shè)備等均存在抵押等權(quán)利限制，收購(gòu)時(shí)需要優(yōu)先解決；

第四，目標(biāo)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為船舶制造，工程量巨大，工期較長(zhǎng)，而國(guó)內(nèi)造船業(yè)市場(chǎng)低迷，拖延工期、 回款進(jìn)度落后等違約與被違約情形普遍存在。

在掌握了以上深度信息之后，該國(guó)有企業(yè)權(quán)衡利弊，最終決定懸崖勒馬，放棄了此次巨額收購(gòu)計(jì)劃，成功規(guī)避了風(fēng)險(xiǎn)。

其實(shí)，投資并購(gòu)中的判斷可以大致分成兩個(gè)層面，事實(shí)判斷和價(jià)值判斷，事實(shí)判斷是價(jià)值判斷的基礎(chǔ)。從事金融投資、法律服務(wù)的人他們的精明是在價(jià)值判斷層面，而對(duì)事實(shí)的調(diào)查并非他們的專(zhuān)業(yè)。所以在中國(guó)這種信息不對(duì)稱(chēng)嚴(yán)重的環(huán)境里做投資，價(jià)值判斷層面的精明人被事實(shí)層面的假象迷惑而做出錯(cuò)誤判斷的案例比比皆是。

所以，作為投資者要時(shí)刻記住，你所看到的都是別人想讓你看到的，如果你想同時(shí)看到別人不想讓你看到的，還是要需要專(zhuān)業(yè)的人來(lái)調(diào)查。

目前市場(chǎng)上大部分的企業(yè)還沒(méi)有設(shè)立專(zhuān)門(mén)的情報(bào)調(diào)查部門(mén)，對(duì)目標(biāo)公司的企業(yè)盡職調(diào)查都是交給第三方，但大多數(shù)第三方都是采用實(shí)地考察和部分線(xiàn)上手段來(lái)獲取信息，一來(lái)受制于實(shí)地主觀(guān)環(huán)境的影響，存在工作不認(rèn)真和內(nèi)外勾結(jié)蒙騙之類(lèi)的道德風(fēng)險(xiǎn)，二來(lái)受制于客觀(guān)上網(wǎng)絡(luò)搜索技術(shù)的有限性，導(dǎo)致很難獲得完整全備的調(diào)研結(jié)果。因此，借助能夠突破以上限制的專(zhuān)業(yè)商業(yè)情報(bào)機(jī)構(gòu)可以說(shuō)是企業(yè)盡調(diào)最佳的選擇。

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原標(biāo)題： 你真的了解盡職調(diào)查嗎？