作者：毛小柒

來源：濤動宏觀（ID：jinrongjianghu123123）

【正文】

一、背景：近期多家銀行的異地持牌專營機構(gòu)紛紛獲批

近期，多家銀行的異地持牌專營機構(gòu)頻頻獲批，引起市場關注，并以此認為監(jiān)管部門對異地持牌專營機構(gòu)的態(tài)度有所調(diào)整。例如，2021年4月25日和5月14日興業(yè)銀行和恒豐銀行的私人銀行部均獲批籌建于上海。再比如，2021年3月24日、4月25日、5月25日和6月15日，農(nóng)業(yè)銀行、招商銀行、廣發(fā)銀行與恒豐銀行的資金營運（或運營）中心亦相繼獲批籌建于上海。不過從批籌對象來看，上述判斷可能還為時過早，“開正門、堵偏門”的政策思路應該還沒有發(fā)生變化，畢竟近年來監(jiān)管部門批復籌建異地持牌專營機構(gòu)的對象均為全國性銀行或一些特殊地域（如長三角區(qū)域）的地方性銀行（如南京銀行、江蘇銀行、寧波銀行與南京銀行），政策層面上呵護傾向明顯，是否能夠效仿還有待觀察。

某種程度上來說，雖然專營機構(gòu)是事業(yè)部與子公司之間的一種過渡形式（不過監(jiān)管層的定義是將事業(yè)部、子公司等均劃歸至廣義的專營機構(gòu)體系中），但對于很多銀行而言，除政策鼓勵和旨在建立市場化的激勵機制外，更為重要的目的是為了利用上海、北京等地區(qū)的金融區(qū)位優(yōu)勢。

不過專營機構(gòu)涉及的問題和細節(jié)還比較多，即便專營機構(gòu)所在地的監(jiān)管機構(gòu)，也無意公開透露過多相關信息（比如納稅等），以免刺激法人機構(gòu)所在地的神經(jīng)。

二、基本內(nèi)涵：何為專營機構(gòu)？

監(jiān)管最初主要基于信貸引導、風險隔離、專業(yè)化運營等原則推動專營機構(gòu)設立，業(yè)界則更多是基于專業(yè)經(jīng)營、集中運營、資源整合、區(qū)位優(yōu)勢等原則推進。

（一）專營機構(gòu)是傳統(tǒng)部門制、事業(yè)部制的一種升級，即專業(yè)經(jīng)營、集中運營，最早見于2000年工商銀行設立的票據(jù)專營機構(gòu)和2003年底興業(yè)銀行的資金運營專營機構(gòu)。

（二）專營機構(gòu)是指針對某一特定領域業(yè)務（如私行、資金、票據(jù)、汽車金融、小企業(yè)等）設立的、有別于傳統(tǒng)分支行并且獨立面向社會公眾或交易對手開展經(jīng)營活動的機構(gòu)，其在人力資源管理、業(yè)務考核、經(jīng)營資源調(diào)配、風險管理與內(nèi)部控制等方面獨立于母行經(jīng)營部門或當?shù)胤种械臋C構(gòu)，從獨立性上看應該是介于事業(yè)部和子公司之間。

（三）專營機構(gòu)具有獨立經(jīng)營牌照，對于銀行而言，和分行具有對等的地位，需要在工商、稅務等部門依法辦法登記手續(xù)，同時申領金融許可證。

（四）目前異地持牌專營機構(gòu)主要集中在北京與上海兩地，且上海銀保監(jiān)局對專營機構(gòu)尤為重視，幾乎每年均會發(fā)布上海地區(qū)專營機構(gòu)的相關信息。

（五）除擁有金融許可證外，專營機構(gòu)與分支行的區(qū)別還在于，專營機構(gòu)可以在異地設立分中心，如在上海設立的專營機構(gòu)可以上海以外的地區(qū)設立分中心。

三、演變歷程：細說專營機構(gòu)發(fā)展史

（一）啟蒙階段：專營機構(gòu)最早可追溯到2000年

1、2000年10月，工商銀行申請在上?；I建票據(jù)專營機構(gòu)獲得批復，成為國內(nèi)第一家異地持牌專營機構(gòu)。隨后農(nóng)行也設立票據(jù)專營機構(gòu)。

2、2003年11月，興業(yè)銀行資金運營中心獲批成立，這是我國第一家獲得金融許可證的資金業(yè)務專營機構(gòu)。

3、2005年，工行、農(nóng)行、中行等分別設立銀行卡業(yè)務專營機構(gòu)。

（二）規(guī)范階段：信用卡、小企業(yè)信貸以及私行等專營機構(gòu)紛紛設立

1、2006年1月，原銀監(jiān)會發(fā)布《中資商業(yè)銀行行政許可事項實施辦法》，首次對專營機構(gòu)的法律地位進行界定，明確業(yè)務專營機構(gòu)屬于分行級地位，且需要領取金融許可證和營業(yè)執(zhí)照。此后，國內(nèi)一些銀行相繼成立信用卡專營機構(gòu)。

2、2008年-2012年期間，2008年12月原銀監(jiān)會印發(fā)《關于銀行建立小企業(yè)金融服務專營機構(gòu)的指導意見》，隨后小企業(yè)信貸專營機構(gòu)迎來設立高潮，僅一年的時間便有近60家銀行先后設立小企業(yè)專營機構(gòu)。

3、2008年3月和2009年10月，工商銀行和農(nóng)業(yè)銀行的私人銀行部（專營機構(gòu)）紛紛獲批籌建，進一步豐富了專營機構(gòu)的類型。

4、2012年，原銀監(jiān)會發(fā)布《關于鼓勵和引導民間資本進入銀行業(yè)的實施意見》（27號文），指出應按照“四單原則”（單列信貸計劃、單獨配置人力和財務資源、單獨客戶評定與信貸評審、單獨會計核算）加大專營機構(gòu)支持力度。

（三）類型不斷豐富：文創(chuàng)金融、綠色金融、科創(chuàng)金融等專營機構(gòu)不斷涌現(xiàn)

2012年以來，專營機構(gòu)的類型進一步豐富，從之前的資金專營、信用卡專營、小企業(yè)專營擴展至私人銀行、文創(chuàng)金融、綠色金融等領域。

1、2013年10月，杭州銀行設立國內(nèi)首家文創(chuàng)金融專營機構(gòu)。

2、2014年，銀監(jiān)會發(fā)布《綠色信貸指引》，指出各銀行應建立區(qū)域綠色金融專營機構(gòu)。

3、2014年11月，昆侖銀行國際業(yè)務結(jié)算中心在北京掛牌開業(yè)。

4、2016年3月，人行和銀監(jiān)會發(fā)布《關于加大對新消費領域金融支持的指導意見》，鼓勵有條件的銀行業(yè)金融機構(gòu)圍繞新消費領域，設立特色專營機構(gòu)，開發(fā)專屬產(chǎn)品，提供專業(yè)性、一站式、綜合化金融服務。

5、2016年10月，廈門銀監(jiān)局核準廈門銀行理財中心籌建（2017年2月開業(yè)），業(yè)務范圍為理財募集、理財銷售、理財資金投資，辦理受托資產(chǎn)管理；經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準并經(jīng)其總行授權(quán)的其他業(yè)務。

6、2016年4月，銀監(jiān)會、科技部、人民銀行聯(lián)合發(fā)布《關于支持銀行業(yè)金融機構(gòu)加大創(chuàng)新力度 開展科創(chuàng)企業(yè)投貸聯(lián)動試點的指導意見》，指出試點機構(gòu)可按照〔2012〕59號文的規(guī)定，設立服務科創(chuàng)企業(yè)的科技金融專營機構(gòu)及其分支機構(gòu)，專司與科創(chuàng)企業(yè)股權(quán)投資相結(jié)合的信貸投放。除發(fā)放貸款外，科技金融專營機構(gòu)可以向科創(chuàng)企業(yè)提供包括結(jié)算、財務顧問、外匯等在內(nèi)的一站式、系統(tǒng)化金融服務。實際上，北京銀行與建設銀行于2010年就已在中關村設立科技金融專營機構(gòu)，浦發(fā)銀行也于2013年在上海設立科技專營機構(gòu)等。

（四）監(jiān)管高壓：“開正門、堵偏門”的政策思路成為主導

1、2017年后，監(jiān)管環(huán)境開始明顯趨嚴，監(jiān)管部門整體上貫徹了“開正門、堵偏門”的政策思路，對異地非持牌機構(gòu)進行清理整頓，同時亦批籌一些合規(guī)的專營機構(gòu)，此時獲批的專營機構(gòu)基本上均有兩個條件，一是母行所在地監(jiān)管環(huán)境較為友好，二是擬籌建專營機構(gòu)所在地有分支機構(gòu)且運營兩年以上。

2、所謂異地非持牌機構(gòu)，主要指部分銀行在異地設立部門、部門分部、業(yè)務中心、辦事處、代表處、客戶中心、經(jīng)營團隊等的機構(gòu)，該機構(gòu)基本不受母行及所在地監(jiān)管部門的管轄，其背景主要為無法設立異地分支機構(gòu)的地方性銀行突破監(jiān)管，以采取駐點模式進行跨區(qū)域運營。整體上看，非持牌經(jīng)營實體很容易利用監(jiān)管空隙，造成不公平的市場競爭環(huán)境以及誘發(fā)風險事件，特別是異地駐點團隊往往合規(guī)意識淡薄、內(nèi)控失效和一些中介的教唆等，使得風險事件頻發(fā)。

3、除異地非持牌機構(gòu)外，對異地持牌機構(gòu)的監(jiān)管也比較受關注。例如，2017年4月26日，北京銀監(jiān)局、上海銀監(jiān)局共同簽署《京滬專營機構(gòu)監(jiān)管合作備忘錄》，便計劃在四個方面加強合作：（1）促進非現(xiàn)場監(jiān)管信息共享，暢通渠道共享兩地專營機構(gòu)經(jīng)營數(shù)據(jù)、監(jiān)管報告等非現(xiàn)場監(jiān)管資料和監(jiān)管政策及措施；（2）探索強化現(xiàn)場檢查互動，互派監(jiān)管業(yè)務骨干人員參加檢查、核查工作；（3）開展重點課題聯(lián)合調(diào)研，就專營機構(gòu)發(fā)展的熱點、難點和重點問題，聯(lián)合開展專題調(diào)查研究；（4）適時聯(lián)合出臺區(qū)域性監(jiān)管政策，必要時統(tǒng)一京滬兩地專營機構(gòu)監(jiān)管尺度，推動行業(yè)審慎穩(wěn)健發(fā)展。

4、對異地非持牌機構(gòu)進行高壓規(guī)范和清理整頓的同時，異地持牌專營機構(gòu)的步伐并沒有提出。其中，2018年1月25日，南京銀行持牌的專營機構(gòu)資金運營中心在上海正式開業(yè)，這是銀監(jiān)會4號文之后第一家開業(yè)的異地持牌機構(gòu)，隨后江蘇銀行、寧波銀行、杭州銀行等紛紛在上海獲批設立資金專營機構(gòu)。

以南京銀行為例，其資金專營機構(gòu)的牌照獲取用時將近兩年，2002年，南京銀行成立資金業(yè)務獨立專營機構(gòu)——資金營運中心。2016年，南京銀行金融市場部整體搬遷至上海，更名為資金運營中心，并于2017年5月獲批獨立持牌。

5、截至目前已有25家銀行的資金專營機構(gòu)獲得獨立持牌資格。事實上自興業(yè)銀行于2003年底成立資金業(yè)務專營機構(gòu)之后，時隔十年，平安銀行與寧波通商銀行才分別于2014年相繼獲批成立資金專營機構(gòu)，隨后2016年青島農(nóng)商行獲得金融市場中心專營機構(gòu)持牌資格，浙江泰隆商業(yè)銀行、廣東南粵銀行、廣東華興銀行、北京銀行、盛京銀行、廈門銀行和廣東順德農(nóng)商行等也相繼成立資金專營機構(gòu)。2017年以來，共有15家資金專營機構(gòu)相繼獲批（2017年2家、2018年6家、2019年3家、2021年4家）。

除資金專營機構(gòu)外，同業(yè)業(yè)務專營機制也于2014年逐步被銀監(jiān)會給予明確。特別是2016年2月銀監(jiān)會發(fā)布的《關于做好2016年農(nóng)村金融服務工作的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)（2016）26號）明確提出優(yōu)質(zhì)農(nóng)商行設立同業(yè)業(yè)務中心等專營機構(gòu)，并探索組建理財、信用卡等業(yè)務條線子公司等。

（一）根據(jù)上海銀保監(jiān)局披露的信息，截至2020年底，在滬持牌專營機構(gòu)共有32家，2017-2020年期間專營機構(gòu)數(shù)量非?？?，如2016年的專營機構(gòu)數(shù)量為21家。這32家專營機構(gòu)主要分為五大類，信用卡類專營機構(gòu)12家、資金交易類專營機構(gòu)11家，私人銀行類、票據(jù)類和中小企業(yè)服務類專營機構(gòu)各3家。

（二）截至2020年底，在滬專營機構(gòu)總資產(chǎn)合計達到6.50萬億（同比增11.41%），表外業(yè)務規(guī)模超過20萬億。其中，

1、信用卡類專營機構(gòu)貸款總額為3.37萬億元、全年交易量達到17.04萬億，分別占全國信用卡市場的47.50%和46.89%。

2、私人銀行類專營機構(gòu)管理客戶資產(chǎn)達到4.80萬億，占全國私人銀行管理資產(chǎn)的比例接近40%。

興業(yè)銀行和平安銀行的資金營運中心分別成立于2013年與2015年（均在上海），兩家銀行的信用卡中心則分別成立于上海與深圳，具體一定參考價值。

（一）興業(yè)銀行資金專營機構(gòu)的精細化程度更高

1、興業(yè)銀行資金營運中心的資產(chǎn)規(guī)模高于上海分行，截至2020年底為10205.99億元，員工數(shù)為116人，2020年總資產(chǎn)增幅高達33.87%。在整個興業(yè)銀行系統(tǒng)內(nèi)，興業(yè)銀行資金營運中心規(guī)模占比為13.27%、員工數(shù)占比為0.21%。

2、平安銀行資金營運中心在2016年增幅也非常迅速，增加750億元以上，但近年來波瀾不驚。截至2020年底，平安銀行資金專營機構(gòu)資產(chǎn)規(guī)模和員工數(shù)分別為1225.40億元和82人，在平安銀行系統(tǒng)中分別占比為3.19%和0.25%

（二）信用卡中心近年增速非常明顯，但難以掩蓋人均效用的不足

1、截至2020年底，興業(yè)銀行與平安銀行的信用卡中心資產(chǎn)規(guī)模分別為3969.57億元和5165.55億元，但擁有的員工數(shù)目分別為969人和2752人，可見平安銀行在信用卡上投入資源較多。

2、不過近年來，兩家銀行在信用卡業(yè)務上的投入力度均比較大，也從另一方面顯示兩家銀行近期在零售業(yè)務，特別是在信用卡業(yè)務上的發(fā)力。

六、簡要結(jié)論

除信用卡專營機構(gòu)外，各家銀行對異地持牌專營機構(gòu)的關注點主要在資金專營機構(gòu)和私人銀行專營機構(gòu)兩類，特別是近期這一傾向尤為明顯。我們理解，這和國家層面著力將上海打造成國際金融中心以及上海本地政府和金融管理部門給予特別重視的結(jié)果，資金專營機構(gòu)最能體系國際金融中心的定位，而私人銀行專營機構(gòu)也和上海地區(qū)最新的政策導向密切相關（如2021年5月14日上海發(fā)布的《關于加快推進上海全球資產(chǎn)管理中心建設的若干意見》）。

因此政策層面看，如此密集的專營機構(gòu)申設被批且均設立在上海，一定是有著特殊的政策呵護意思在里面，起碼在上海有分支機構(gòu)的銀行申請在上海設立異地持牌專營機構(gòu)應是能夠獲得策鼓勵的（沒有分行的銀行在上海申設專營機構(gòu)的可能性基本為0、否則便有變相突破異地設立機構(gòu)的嫌疑），但能不能真正放開還取決于準出地監(jiān)管機構(gòu)的態(tài)度，起碼目前所獲批籌的銀行均為全國性銀行。

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原標題： 異地持牌——再議專營機構(gòu)