投拓狗日記 作者：陽新芽
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常見的合作開發(fā)有兩種：一種是同股同權(quán)，某一方單獨(dú)操盤或聯(lián)合操盤，但共同享受整個(gè)項(xiàng)目的收益分配。
第二種是非同股同權(quán)，房企之間分地塊開發(fā)，各付盈虧，即——“分地塊、分帳套合作開發(fā)”。
在地產(chǎn)收并購實(shí)操中，“分地塊、分帳套合作開發(fā)”其實(shí)蠻常見到的，新芽分享一個(gè)自己的實(shí)操案例：
某房企登山哥在其項(xiàng)目公司A名下有一住宅項(xiàng)目，項(xiàng)目分兩期開發(fā)。一期已建設(shè)過半，目前已處于銷售階段；二期尚未動工，處于方案設(shè)計(jì)報(bào)批階段。登山哥因?yàn)橘Y金問題，欲對二期進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，因?yàn)榉N種原因，無法單獨(dú)將二期剝離。
項(xiàng)目公司截止合同簽定前，共負(fù)債4.9億，其中有登山哥提供的股東借款4.2億；對第三方借款0.7億。
01 交易路徑選擇
上述收購案例中，目標(biāo)公司名下有多宗地塊而我方感興趣的僅是其中一宗，這種情況下一般可以通過兩種方式解決：
模式1：先剝離再股轉(zhuǎn)。
模式2：分地塊分帳套獨(dú)立核算。即收購部分股權(quán)，但雙方約定“該部分股權(quán)”對應(yīng)“目標(biāo)地塊100%開發(fā)收益權(quán)”，和原股東之間采用“分帳套方式獨(dú)立核算、獨(dú)立投入、操盤，獨(dú)立享有收益、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)”。
以上兩種方式各有優(yōu)劣勢：
1、剝離后轉(zhuǎn)讓模式：不可避免得會涉及前期稅費(fèi)的繳納，且流程較為繁瑣復(fù)雜；
2、分地塊獨(dú)立核算的模式：前期可避免交易稅費(fèi)的繳納且流程簡單，僅需要完成一步股轉(zhuǎn)即可，但是對于協(xié)議及風(fēng)控上更加嚴(yán)格，后期操盤中相互扯皮的事會比較多。
02 案例分解
案例中，雙方協(xié)商，采用分地塊、分帳套模式。
即收購目標(biāo)公司80%的股權(quán)，對應(yīng)二期地塊的開發(fā)權(quán)益，雙方分賬套獨(dú)立核算。目標(biāo)公司其余資產(chǎn)權(quán)益仍歸登山哥公司所有，目標(biāo)地塊與保留地塊的成本、稅費(fèi)、收益、債權(quán)債務(wù)按照各自區(qū)域獨(dú)立核算并分別成立專屬資金賬戶負(fù)責(zé)專屬記賬及獨(dú)立收、支。
交易結(jié)構(gòu)如下圖：
在分地塊合作的模式下，為了防止后期扯皮，約束好各方責(zé)任義務(wù)，這三個(gè)問題必須事先約定清楚：
問題1：成本、費(fèi)用、收入、稅費(fèi)等如何獨(dú)立進(jìn)入彼此賬套，公共部分如何分?jǐn)偅?/p>
問題2：如何將債權(quán)債務(wù)關(guān)系梳理清楚，保證第三方金融機(jī)構(gòu)不向我方追償。
問題3：交易對價(jià)應(yīng)該如何分解？
03 如何保障合作安全
關(guān)于上述三大重點(diǎn)問題，我們來看案例中是如何進(jìn)行約定的：
一、權(quán)責(zé)劃分約定：
1、我司、登山哥公司分別負(fù)擔(dān)二期、一期的建設(shè)、投入、收益、債務(wù)、責(zé)任。在財(cái)務(wù)上獨(dú)立核算，并按分別投入資金進(jìn)行開發(fā)、管理、銷售、承擔(dān)盈虧。
2、因二期產(chǎn)生一切糾紛或行政處罰，由我司負(fù)責(zé)處理并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)；因一期產(chǎn)生一切糾紛或行政處罰，由登山哥司負(fù)責(zé)處理并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。
二、開發(fā)成本及稅費(fèi)的獨(dú)立核算：
1、凡是可以專屬于各自項(xiàng)目（一期、二期）的費(fèi)用、收益、責(zé)任、投入均進(jìn)行專屬記賬，獨(dú)立核算。
2、各自項(xiàng)目應(yīng)開立獨(dú)立的銀行賬戶負(fù)責(zé)各自項(xiàng)目的收入和支出，便于資金方面的獨(dú)立核算。所開立賬戶分別為“二期專屬資金賬戶”和“一期專屬資金賬戶”。
3、企業(yè)所得稅、土地增值稅按照如下方式分?jǐn)偅耗繕?biāo)地塊的稅費(fèi)由甲方承擔(dān)，保留項(xiàng)目的稅費(fèi)由乙方承擔(dān)。如相關(guān)稅費(fèi)無法區(qū)分項(xiàng)目歸屬并通過目標(biāo)公司統(tǒng)一清算支付的，則目標(biāo)地塊與保留項(xiàng)目按照其計(jì)容可售建筑面積按比例分?jǐn)偂?/p>
三、債權(quán)、債務(wù)的獨(dú)立核算：
1、目標(biāo)公司的債權(quán)、債務(wù)按照一期、二期予以分割，通過不同的專屬資金賬戶負(fù)責(zé)收款和還款，一期專屬資金賬戶金額不足還款的，由登山哥公司負(fù)責(zé)補(bǔ)足；二期專屬資金賬戶不足還款的，則由我司負(fù)責(zé)補(bǔ)足。
2、對于債務(wù)，由于項(xiàng)目公司層面負(fù)債合計(jì)4.9億元。雙方約定納入項(xiàng)目二期債務(wù)1.6億，其余均保留至項(xiàng)目一期核算范圍，由登山自行承擔(dān)。
04 對價(jià)安排
案例中，雙方經(jīng)過多次協(xié)商約定，目的地塊作價(jià)2.4億。
總交易對價(jià)=股權(quán)對價(jià)+債權(quán)對價(jià)
由于項(xiàng)目公司層面負(fù)債4.9億，雙方約定，2.4億拆分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款8000 萬元+二期核算債務(wù)1.6 億元，其他債務(wù)約 3.3 億元均由保留地塊償還。
注：我司承擔(dān)的1.6億債務(wù)，我司通過股東借款方式提供給項(xiàng)目公司，未來項(xiàng)目二期(即我司操盤的地塊)負(fù)責(zé)這1.6億償還給我司。16000萬元股東借款，由目標(biāo)公司優(yōu)先償還除登山哥公司股東借款之外的其他負(fù)債，登山哥公司股東借款之外的其他負(fù)債全部清償完畢后，如有余額，則由目標(biāo)公司向登山哥公司償還部分股東借款。
最后，分地塊合作，限于篇幅，很多東西沒法在文中深入展開，在新芽的《投拓綠皮書》《測算紅皮書》中，我們專門拿出了案例，對諸如“如何對測算模型進(jìn)行調(diào)整？公共部分的費(fèi)用具體如何分?jǐn)偤怂?？整體融資款如何分別流入使用？”…等做了詳細(xì)講解，具體如下方思維導(dǎo)圖。
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。
題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
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原標(biāo)題： 地產(chǎn)并購（七）：分地塊合作開發(fā)！
