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作者：西政財富
來源：西政財富（ID：xizhengcaifu）
上周以來，銀保監(jiān)會對個別信托公司啟動了交叉檢查工作，重點針對的是房地產(chǎn)信托融資的相關問題。與此同時，中央審計署各地辦事處派出審計組進駐到20多家地方AMC，主要針對的亦包括違規(guī)地產(chǎn)融資的相關問題。
在金融強監(jiān)管的背景下，地產(chǎn)基金產(chǎn)品以及金交所的融資產(chǎn)品一直都是房地產(chǎn)企業(yè)除銀行、信托渠道融資以外的最重要的融資補充。但自8月份以來，地產(chǎn)基金產(chǎn)品的備案已基本進入暫停的狀態(tài)，而且金交所最近又開啟了新一輪的整頓。具體來看，深圳證監(jiān)局發(fā)布《關于切實防范地方交易場所風險的通知》對交易所進行了分類，并提示準確辨別各類交易場所的合規(guī)屬性及風險特征，嚴禁以任何形式直接或間接參與交易場所違法違規(guī)交易活動或提供相關服務。江蘇省地方金融監(jiān)督管理局亦發(fā)布《公告》明確“南京金融資產(chǎn)交易中心有限公司、無錫金融資產(chǎn)交易中心有限公司、鎮(zhèn)江金融資產(chǎn)交易中心有限公司不再從事交易場所相關業(yè)務?！?/p>
在銀行、信托融資額度受限，地產(chǎn)基金與金交所融資產(chǎn)品難以為繼的情況下，地產(chǎn)融資的產(chǎn)品設計、放款渠道與放款方式成為了資金機構與房地產(chǎn)企業(yè)需要共同面對的業(yè)務痛點。
我們注意到，在金融強監(jiān)管的背景下，一些新興的融資模式已應運而生，且在產(chǎn)品設計與合規(guī)風控等層面取得了一定的突破，比如在當前融資放款渠道受限的背景下，一些機構開展了以核心企業(yè)與其供應鏈上下游合作方的真實貿易為基礎，以商業(yè)承兌匯票為載體展開的線上拍賣融資模式。為便于同業(yè)人士了解最新的市場動向，我們特將該業(yè)務模式進行梳理，以供探討、參考。
以開發(fā)商供應鏈業(yè)務為例，票據(jù)權利線上拍賣轉讓模式主要是以地產(chǎn)企業(yè)或其子公司作為核心企業(yè)，在該核心企業(yè)或其子公司與其供應商形成真實的貿易關系后，由該核心企業(yè)或其子公司向其供應商開具電子商業(yè)承兌匯票，供應商作為持票人將其所持有商票的票據(jù)權利委托線上拍賣機構在其線上拍賣系統(tǒng)中進行拍賣，競買人（機構或自然人）支付競拍對價并取得票據(jù)權利，持票人取得融資，到期競買人行使票據(jù)權利、實現(xiàn)收益。其基本交易架構如下：
備注：機構作為參拍主體時亦可委托代理人簽收質押，到期由代理人將受托收取的票面金額統(tǒng)一支付至競拍系統(tǒng)監(jiān)管戶，并由系統(tǒng)將相關收益原路返回至機構競拍人以其名義在拍賣交易系統(tǒng)設立的賬戶，實現(xiàn)收益。
（一）底層資產(chǎn)
本交易模式以核心企業(yè)或其子公司與供應商的真實貿易關系為載體，并由該核心企業(yè)或其子公司出具電子商業(yè)承兌匯票，整個業(yè)務流轉均以該電子商票的票據(jù)號為依據(jù)。在本交易模式中不接受自融票或無真實債權債務關系而開具的電子商業(yè)承兌匯票。
（二）相關業(yè)務及法律關系
本交易模式涉及拍賣法律關系、票據(jù)法律關系以及委托代理、電子結算等諸多法律關系。
1. 本交易模式系依托于底層真實應收應付所產(chǎn)生的債權債務關系，并以電子商業(yè)承兌匯票為支付手段，形成核心企業(yè)或其子公司與供應商的票據(jù)法律關系。
2. 供應商作為持票人委托線上拍賣服務機構將其持有的票據(jù)權利進行線上拍賣，自然人或機構作為競拍人參拍，供應商與競拍的機構或個人形成拍賣法律關系。
3. 由于電子商業(yè)匯票系統(tǒng)（ECDS）暫不接受自然人注冊，為了實現(xiàn)票據(jù)的質權，自然人可委托機構作為質權代理人，將拍得的票據(jù)權利質押在該受托代理機構名下。同時，自然人委托該機構作為代理人在提示付款后由該受托代理機構先行收取相應的票面金額，再支付給該自然人。自然人與受托機構形成委托代理質押及收款的委托代理關系。
（三）競拍人的選擇
競拍主體可為公司員工、業(yè)主等其他對相關業(yè)務有參與意愿的主體，但需注意的是競拍主體擬導入物業(yè)板塊的業(yè)主或公司員工時則需充分協(xié)調各部門。
（四）風控措施及委托質押問題
拍賣成交后，作為委托拍賣的供應商需將對應的票據(jù)進行質押以作為風控手段。由于目前的電子商業(yè)匯票系統(tǒng)（ECDS）僅接受機構在系統(tǒng)中注冊，即不接受自然人的注冊，所以自然人暫時無法在ECDS中體現(xiàn)為質押權人。因此，為了便于自然人權利的行使，自然人可以委托某個機構作為受托代理人，并由該受托代理人在ECDS中注冊為質押權人，代為行使質權。
（五）關于是否涉嫌權益拆分問題
在電子商業(yè)匯票系統(tǒng)（ECDS）中，核心企業(yè)或其子公司可根據(jù)票據(jù)收款人（供應商）的需求向其開具各種面額的票據(jù)，進而進行“一對一”的拍賣，以方便票據(jù)流轉。如直接開具1萬元的電子商業(yè)匯票，自然人或機構在參拍時直接參與該面額的電子商業(yè)匯票的競拍，避免涉嫌權益拆分問題。
（六）資金流向問題
為做到資金流向明確，拍賣平臺會在商業(yè)銀行開立由商業(yè)銀行托管的資金專用賬戶。在整個業(yè)務流程中，參拍的自然人、機構以及受托代理人均會在拍賣系統(tǒng)中注冊并在拍賣平臺資金專用賬戶所在銀行以自身名義開設電子賬戶（電子戶）。為了便于辦理質押手續(xù)，在自然人委托機構作為受托代理人的情況下，該代理機構還需在銀行開設接受質權質押票據(jù)專戶（實體戶）。
在競拍時，若競拍人是自然人的，其資金流向如下：自然人將競拍資金打入拍賣平臺在商業(yè)銀行開立的資金專用賬戶——商業(yè)銀行主動匹配入賬資金并劃轉至該自然人在商業(yè)銀行以自身名義開立的電子賬戶——競得后，競拍資金由商業(yè)銀行劃轉至供應商在商業(yè)銀行開立的電子賬戶——供應商提款。在提示付款后，資金流向如下：到期時受托代理機構提示付款——資金到代理機構在銀行開設的接受質權質押票據(jù)專戶——資金劃入拍賣平臺在商業(yè)銀行開立的資金專用賬戶——商業(yè)銀行主動匹配入賬資金并劃轉至代理機構在商業(yè)銀行以代理人名義開立的電子賬戶——支付至該自然人在商業(yè)銀行開設的電子賬戶。
在競拍時，若競拍人是機構的，由于機構可以直接在電子商業(yè)匯票系統(tǒng)（ECDS）中注冊，并將票據(jù)權利質押在其名下，因此，機構競拍人可無需委托其他機構作為質押代理人。在業(yè)務流程中其資金流向如下：機構將競拍資金打入該機構打入拍賣平臺在商業(yè)銀行開立的資金專用賬戶——商業(yè)銀行主動匹配入賬資金并劃轉至該機構在商業(yè)銀行以自身名義開立的電子賬戶——競得后，競拍資金由商業(yè)銀行劃轉至供應商在商業(yè)銀行開立的電子賬戶——供應商提款。在提示付款后，資金流向如下：到期時競得的機構提示付款——資金到該機構在銀行開設的接受質權質押票據(jù)專戶。
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