投拓狗日記 作者：陽(yáng)新芽
來(lái)源：投拓狗日記（ID:ziguanshidai)
不同于招拍掛地塊的干凈純粹，并購(gòu)地塊一般來(lái)說(shuō)都是狀況復(fù)雜。所以，收并購(gòu)的第一核心不在于利潤(rùn)判斷，而是風(fēng)險(xiǎn)控制。
雖然風(fēng)控是一個(gè)很復(fù)雜的概念，不同類型的收并購(gòu)其風(fēng)控手段也都大相徑庭。但是，不管是何種交易，風(fēng)控的核心就是保障己方資金安全！
因此，風(fēng)控的第一要義就是控制價(jià)款支付！
在收并購(gòu)項(xiàng)目中，一般會(huì)將對(duì)價(jià)分多批次支付，通過(guò)共管+解付條件控制每一筆資金支出。
所謂不見(jiàn)兔子不撒鷹，每一筆款項(xiàng)支付必須結(jié)合關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)+得到對(duì)等的權(quán)益。如涉及到需要我方先付的情況，則必須要求對(duì)方足額擔(dān)保。
80億并購(gòu)案對(duì)價(jià)支付條款流出！
這里給大家貼出一則實(shí)操案例“銀湖花香苑80億并購(gòu)案”中整個(gè)收購(gòu)過(guò)程中的對(duì)價(jià)支付安排！非常值得投拓人員大家學(xué)習(xí)！
案例背景：2018年南部某城市，某TOP10房企A擬以人民幣78.8億元收購(gòu)B房企“白銀湖花香苑”項(xiàng)目100%股權(quán)+債權(quán)。該地塊由出讓方B于2012年取得。示意圖如下：
其中，項(xiàng)目一期共計(jì)1000套已全部完工竣備，已售已辦產(chǎn)證800套、200套未售；玫瑰苑共計(jì)1200套已完工未竣備、已取得現(xiàn)房銷售證，其中100套已售未交付。玉蘭苑尚未開(kāi)發(fā)。
■目前項(xiàng)目存在以下問(wèn)題
①玫瑰苑100套已售未交付；
②未開(kāi)發(fā)部分，規(guī)劃條件已過(guò)期，需調(diào)整限高重新立項(xiàng)報(bào)批。
③項(xiàng)目公司對(duì)外借款12億，公司股東以項(xiàng)目公司為擔(dān)保對(duì)外借款9億。
④部分工程合同未結(jié)算；
■該項(xiàng)目支付節(jié)奏安排
第一筆付款：定金人民幣10億
共管10億人民幣。目標(biāo)公司20%股權(quán)完成質(zhì)押登記之日（以工商登記日期為準(zhǔn)）后的1個(gè)工作日內(nèi)，雙方共同配合解除對(duì)定金的監(jiān)管并于當(dāng)日將定金支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，視為定金支付完畢。
第二筆付款：人民幣21.5億
完成審計(jì)評(píng)估后，共管人民幣21.5億。目標(biāo)公司40%股權(quán)變更至受讓方名下之日（以工商變更登記日期為準(zhǔn)）后的1個(gè)工作日內(nèi)，雙方共同配合解除對(duì)第二筆付款的監(jiān)管并于當(dāng)日將第二筆付款支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。
第二筆付款到達(dá)轉(zhuǎn)讓方指定賬戶后的3個(gè)工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方提交目標(biāo)公司向金融機(jī)構(gòu)的12億元貸款的還款單和目標(biāo)公司提供擔(dān)保的9億元貸款的還款單，并促使金融機(jī)構(gòu)盡快完成解除相關(guān)抵押的手續(xù)。
第二筆付款到達(dá)轉(zhuǎn)讓方指定賬戶后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將一期未售的200套已建成房屋的所有權(quán)初始登記文件及房屋現(xiàn)狀交付給受讓方。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)盡商業(yè)上的合理努力于2018年6月30日前辦理完畢玫瑰苑的竣工驗(yàn)收備案及房屋所有權(quán)初始登記，但非因轉(zhuǎn)讓方原因未能在2018年6月30日前辦理完畢上述手續(xù)并不構(gòu)成轉(zhuǎn)讓方的違約。
第三筆付款：人民幣27億
目標(biāo)公司需已完成：解除玉蘭苑土地使用權(quán)抵押手續(xù)，玫瑰苑房屋所有權(quán)初始登記。
目標(biāo)公司58%的股權(quán)質(zhì)押給受讓方，并目標(biāo)公司法定代表人、董事及章程變更的工商登記手續(xù)辦理完畢當(dāng)日（以工商質(zhì)押和變更登記日期為準(zhǔn)，稱“交割日”），雙方共同配合解除對(duì)第三筆付款的監(jiān)管并于當(dāng)日將第三筆付款支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。
第四筆付款：人民幣12億
目標(biāo)公司取得規(guī)劃部門(mén)核發(fā)的玉蘭苑的項(xiàng)目設(shè)計(jì)方案的審查意見(jiàn)（以項(xiàng)目設(shè)計(jì)方案的審查意見(jiàn)簽發(fā)之日為準(zhǔn)）；目標(biāo)公司取得發(fā)改部門(mén)對(duì)玉蘭苑的立項(xiàng)批復(fù)（以立項(xiàng)批復(fù)所載日期為準(zhǔn)）。
第五筆付款：人民幣5.9億
轉(zhuǎn)讓方完成已售房屋所產(chǎn)生的土地增值稅和企業(yè)所得稅清繳；轉(zhuǎn)讓方完成除玉蘭苑（即指一期、玫瑰苑）的全部工程款項(xiàng)的結(jié)清（直至該等工程完成竣工驗(yàn)收備案為止）。
第六筆付款：人民幣2.4億
轉(zhuǎn)讓方完成第5筆中的稅務(wù)清繳責(zé)任之日起后的365日內(nèi)，受讓方應(yīng)向監(jiān)管賬戶支付第六筆付款。目標(biāo)公司2%的股權(quán)變更至受讓方名下之日（以工商變更登記日期為準(zhǔn)）后的1個(gè)工作日內(nèi)，雙方應(yīng)配合解除對(duì)第六筆付款的監(jiān)管并于當(dāng)日將第六筆付款支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。
■關(guān)于使用目標(biāo)資產(chǎn)融資款和銷售回款支付收購(gòu)對(duì)價(jià)的特殊條款
■交易價(jià)款調(diào)節(jié)機(jī)制
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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原標(biāo)題： 對(duì)價(jià)支付，某房企80億收并購(gòu)案例值得收藏！
