西政資本 作者：西政資本
來(lái)源：西政資本（ID：xizheng_ziben)
住建部2021年8月10日發(fā)布《關(guān)于在實(shí)施城市更新行動(dòng)中防止大拆大建問(wèn)題的通知》（征求意見(jiàn)稿）后，開(kāi)發(fā)商手上的存量城市更新項(xiàng)目都在想盡辦法加快推進(jìn)速度。這幾天以來(lái)，很多地產(chǎn)同行問(wèn)到前期公司、平臺(tái)公司的費(fèi)用處理以及被拆遷方取得拆賠所得的稅籌問(wèn)題，以下根據(jù)我們當(dāng)前的操作經(jīng)驗(yàn)做相關(guān)介紹和說(shuō)明。
一、前期公司、平臺(tái)公司的費(fèi)用處理或收入籌劃
就實(shí)務(wù)而言，城市更新項(xiàng)目的前期公司、平臺(tái)公司主要有以下幾個(gè)類型：第一類是前期服務(wù)商，比如深圳這邊重點(diǎn)更新單元的前期服務(wù)商，東莞單一主體掛牌招商的前期服務(wù)商，這類前期服務(wù)商后期一般都會(huì)繼續(xù)參與掛牌或競(jìng)拍，并最終成為該城市更新項(xiàng)目的實(shí)施主體；第二類是村企合作城市更新項(xiàng)目的意向合作方，比如深圳這邊幾個(gè)區(qū)要求村企合作項(xiàng)目須先由開(kāi)發(fā)商取得意向合作方的資格，后續(xù)可在項(xiàng)目進(jìn)入專規(guī)或其他階段后由開(kāi)發(fā)商繼續(xù)參與投標(biāo)等形式取得實(shí)施主體的資格；第三類是以前期與被拆遷方簽訂合作協(xié)議（比如與村集體簽訂城市更新項(xiàng)目合作協(xié)議）、拆賠協(xié)議或者收購(gòu)被拆遷方物業(yè)等為主的平臺(tái)公司，這些平臺(tái)公司主要負(fù)責(zé)項(xiàng)目的前期孵化或者更新項(xiàng)目的鎖定，最后一般都是由開(kāi)發(fā)商接手并成為項(xiàng)目的實(shí)施主體；第四類是其他純粹的負(fù)責(zé)前期相關(guān)工作的公司，以取得前期的顧問(wèn)咨詢費(fèi)用、各種協(xié)調(diào)費(fèi)用、臺(tái)底費(fèi)用等為主營(yíng)。
（一）前期公司的費(fèi)用處理
城市更新項(xiàng)目的前期公司、平臺(tái)公司（以下統(tǒng)稱為“前期公司”）在有計(jì)劃成為后期的實(shí)施主體的情況下，對(duì)外支付的費(fèi)用主要是兩類：第一類是與拆賠相關(guān)的費(fèi)用，包括拆遷安置補(bǔ)償費(fèi)用、過(guò)渡期費(fèi)用等等，這些費(fèi)用一般只需取得收據(jù)即可進(jìn)入項(xiàng)目公司（也即實(shí)施主體，下同）的成本；第二類是前期工作費(fèi)用，包括報(bào)批報(bào)建費(fèi)用、設(shè)計(jì)等咨詢服務(wù)費(fèi)用、前期工作費(fèi)用、拆遷服務(wù)費(fèi)用、工程費(fèi)用、居間費(fèi)用、關(guān)系協(xié)調(diào)費(fèi)用、臺(tái)底費(fèi)等等，這些費(fèi)用需要取得合法有效的發(fā)票才能進(jìn)入項(xiàng)目公司成本。
項(xiàng)目公司向承擔(dān)前期工作的服務(wù)方支付拆遷服務(wù)費(fèi)、居間費(fèi)或各種關(guān)系協(xié)調(diào)費(fèi)用、臺(tái)底費(fèi)時(shí)，這些服務(wù)方收取款項(xiàng)、開(kāi)具發(fā)票涉及到很高的稅費(fèi)繳納問(wèn)題，尤其是項(xiàng)目公司對(duì)自然人等支付的臺(tái)底費(fèi)、關(guān)系協(xié)調(diào)費(fèi)、居間費(fèi)、顧問(wèn)費(fèi)、拆遷服務(wù)費(fèi)等，自然人的稅籌需求就特別強(qiáng)烈，因此實(shí)務(wù)里面這些服務(wù)方基本都會(huì)考慮在稅收優(yōu)惠地設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)后完成收款并向項(xiàng)目公司開(kāi)具發(fā)票，也即通過(guò)稅收優(yōu)惠地的政策優(yōu)惠降低綜合稅負(fù)。需注意的是，因今年以來(lái)稅收優(yōu)惠地的一般納稅人（指?jìng)€(gè)人設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)）不得再適用個(gè)人所得稅的核定征收政策，因此項(xiàng)目公司的服務(wù)方想通過(guò)上述方式解決幾千萬(wàn)或幾億的前期費(fèi)用的收取和開(kāi)票問(wèn)題已基本不可能。為順利解決這個(gè)問(wèn)題，我們目前傾向于讓服務(wù)方盡量將前期費(fèi)用分解到不同的稅收優(yōu)惠載體（也即這些載體同時(shí)作為乙方），并讓不同的載體分擔(dān)相應(yīng)的前期工作后收取費(fèi)用并向項(xiàng)目公司開(kāi)具發(fā)票，比如直接讓服務(wù)方的實(shí)控人或負(fù)責(zé)人在指定稅收優(yōu)惠地設(shè)立稅收優(yōu)惠載體解決前期費(fèi)用的支付以及發(fā)票的取得問(wèn)題（小規(guī)模納稅人仍可享受個(gè)人所得稅核定征收的優(yōu)惠政策），最終通過(guò)上述方式降低服務(wù)方的綜合稅負(fù)（增值稅及附加、個(gè)稅等全部稅費(fèi)不超過(guò)5%）。
值得一提的是，有些開(kāi)發(fā)商認(rèn)為上述費(fèi)用分解的方式太過(guò)繁瑣，因此項(xiàng)目公司傾向于向服務(wù)方的單一主體（比如有限責(zé)任公司）支付前期費(fèi)用，該單一主體再以委托分包等形式自行解決成本發(fā)票的問(wèn)題。我們認(rèn)為，在有真實(shí)委托交易的基礎(chǔ)上，這種方式對(duì)項(xiàng)目公司來(lái)說(shuō)也是一個(gè)不錯(cuò)的選擇，只是該單一主體的發(fā)票申請(qǐng)需要循序漸進(jìn)，尤其是申請(qǐng)大額開(kāi)票會(huì)遇到一定的難度，屆時(shí)可能需要向稅局詳細(xì)提供前期工作委托內(nèi)容、工作成果等。
（二）前期公司與實(shí)施主體分離時(shí)的財(cái)稅處理
前期公司與實(shí)施主體分離時(shí)，需視不同的業(yè)務(wù)操作場(chǎng)景做相應(yīng)的財(cái)稅處理：
1. 對(duì)于純粹做前期工作的前期公司來(lái)說(shuō)，因?qū)嵤┲黧w會(huì)最終付費(fèi)給前期公司，因此實(shí)施主體正常付費(fèi)和取得發(fā)票即可，另外前期公司對(duì)外支付的具體工作費(fèi)用亦可通過(guò)上文提及的小規(guī)模納稅人的稅收優(yōu)惠地載體來(lái)處理。
2. 對(duì)于前期公司因沒(méi)有資質(zhì)等原因，后期更換了其他公司作為實(shí)施主體的，因前期公司已開(kāi)展相關(guān)的前期工作并支付了部分或全部費(fèi)用，因此項(xiàng)目公司所涉成本、票據(jù)問(wèn)題需按如下方式處理。
（1）前期公司已跟服務(wù)方簽訂合同但未取得發(fā)票的部分：可將合同權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)讓給實(shí)施主體（已付款部分按委托付款處理）；
（2）前期公司已跟服務(wù)方簽訂合同且已取得發(fā)票的部分：可由實(shí)施主體委托前期公司操辦前期工作等方式處理，也即實(shí)施主體付費(fèi)，前期公司（如申報(bào)主體）對(duì)實(shí)施主體開(kāi)具發(fā)票。
二、被拆遷企業(yè)的稅收籌劃
前期公司為了提前鎖定城市更新項(xiàng)目，一般都會(huì)提前收購(gòu)項(xiàng)目范圍內(nèi)的一部分物業(yè)（其實(shí)是為了排除其他方的競(jìng)爭(zhēng)而提前埋釘子），其中以提前用自然人名義收購(gòu)無(wú)證物業(yè)的情形最為常見(jiàn)，因項(xiàng)目公司/實(shí)施主體向自然人支付的拆遷安置補(bǔ)償費(fèi)用可免征自然人的個(gè)人所得稅，對(duì)于純粹做前期工作的公司來(lái)說(shuō)通過(guò)自然人取得高額拆賠并享受免稅政策屬于最佳的稅籌路徑。除此之外，開(kāi)發(fā)商通過(guò)體系外非關(guān)聯(lián)的自然人收購(gòu)物業(yè)，然后由項(xiàng)目公司對(duì)自然人支付拆賠款，在實(shí)務(wù)中也經(jīng)常作為做大項(xiàng)目公司拆賠成本的一種方式。當(dāng)然，被拆遷方如果是企業(yè)（一般是指有限責(zé)任公司，下同），那被拆遷企業(yè)取得的拆賠所得就得面臨企業(yè)所得稅的繳納問(wèn)題（此處的拆賠所得主要是指貨幣補(bǔ)償部分，下同）。
（一）被拆遷企業(yè)的遞延納稅申請(qǐng)
在前期公司提前收購(gòu)物業(yè)并在后期取得拆賠所得，或者被拆遷方為公司并取得拆賠所得的情況下，雖然被拆遷企業(yè)可按規(guī)定享受增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅的免繳政策，但企業(yè)所得稅仍需繳納。我們注意到，很多被拆遷企業(yè)在企業(yè)所得稅的處理方面都會(huì)走進(jìn)很多誤區(qū)，具體舉例如下：
1. 政策性搬遷可適用拆賠所得遞延5年納稅的優(yōu)惠政策，城市更新屬于政策性搬遷的范疇，但被拆遷方取得拆賠所得并適用遞延納稅政策的前提須為該城市更新項(xiàng)目已經(jīng)立項(xiàng)，如未滿足這個(gè)條件，則拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議所涉被拆遷企業(yè)的拆賠所得須按規(guī)定及時(shí)繳納各種稅費(fèi)（也即按非政策性搬遷處理）。為避免上述風(fēng)險(xiǎn)，目前開(kāi)發(fā)商都傾向于以保證金、誠(chéng)意金等形式支付前期的費(fèi)用，避免被拆遷企業(yè)過(guò)早面臨收入確認(rèn)和納入義務(wù)的問(wèn)題。
2. 政策性搬遷所涉遞延納稅的優(yōu)惠政策須以申報(bào)、備案為前提，如被拆遷企業(yè)未及時(shí)申報(bào)、備案，則不能自然享受遞延納稅的優(yōu)惠政策，也即遞延納稅事宜如未及時(shí)申報(bào)、報(bào)備或未及時(shí)完稅，則面臨滯納金、罰金等繳納風(fēng)險(xiǎn)。
（二）被拆遷企業(yè)的所得稅籌劃
被拆遷企業(yè)取得拆賠所得（貨幣補(bǔ)償）后，大部分企業(yè)都會(huì)申請(qǐng)遞延納稅，在遞延期間，被拆遷企業(yè)關(guān)于搬遷安置、土地或物業(yè)歷史遺留問(wèn)題、委托清租、資產(chǎn)處置等涉及到向交易方支付費(fèi)用的，如交易方有稅籌的需求，同樣可以通過(guò)在稅收優(yōu)惠地設(shè)立載體收取費(fèi)用并向被拆遷企業(yè)開(kāi)具發(fā)票的方式實(shí)現(xiàn)。
值得一提的是，因大部分被拆遷企業(yè)都沒(méi)有搬遷重置的安排或者搬遷重置的支出甚少，因此在取得高額的拆賠所得的情況下面臨高額的企業(yè)所得稅稅負(fù)的問(wèn)題。就目前的行業(yè)做法而言，很多被拆遷企業(yè)都更傾向于通過(guò)認(rèn)購(gòu)公募基金的形式化解企業(yè)所得稅的問(wèn)題，以下就我們的操作經(jīng)驗(yàn)做簡(jiǎn)單說(shuō)明。
1. 稅籌邏輯：通過(guò)購(gòu)買公募基金后分紅，達(dá)到在不實(shí)際虧損情況下可抵減企業(yè)應(yīng)稅所得額而節(jié)稅的目標(biāo)。
2. 操作要點(diǎn)：根據(jù)公募基金的產(chǎn)品特征，由被拆遷企業(yè)購(gòu)買分紅比例較高的公募基金，持有至分紅后贖回（一般為半年內(nèi)），利用國(guó)家稅收法規(guī)對(duì)基金分紅的免稅政策達(dá)到減少所得稅的目標(biāo)。
3. 操作示例：被拆遷企業(yè)取得拆賠所得1億元，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅2500萬(wàn)元，假設(shè)購(gòu)買后期可分紅的公募基金兩次，每次額度1億元，每次分紅比例25%，則該企業(yè)可抵減的應(yīng)稅所得額為5000萬(wàn)元，實(shí)際繳稅5000*25%=1250萬(wàn)元，節(jié)稅比例為50%。
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原標(biāo)題： 城市更新項(xiàng)目前期公司及被拆遷方的稅收籌劃
