作者：投拓江湖

來源：投拓江湖（ID：toutuoJH）

并表是地產(chǎn)投拓人員經(jīng)常接觸到的一個(gè)概念，也是在項(xiàng)目談判中經(jīng)常會用到的一個(gè)概念。

所謂并表，就是合并財(cái)務(wù)報(bào)表的意思。在房地產(chǎn)集團(tuán)公司的開發(fā)地產(chǎn)業(yè)務(wù)過程中，往往會設(shè)置各個(gè)區(qū)域公司（兒子公司），區(qū)域公司下面又有各個(gè)項(xiàng)目公司（孫子公司），有時(shí)候還會有收并購的某項(xiàng)目公司（重孫子），從而形成了集團(tuán)通過控制兒子公司，兒子公司控制各級孫子公司和重孫子公司構(gòu)成的管理體制。在法律上，不同輩分的公司之間卻又是相互獨(dú)立的法人主體，公司的管理層為了了解整個(gè)公司的經(jīng)營情況，需要將各級公司的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行合并，以便提供全面準(zhǔn)確的信息。

同時(shí)，為了方便外部管理者（投資人、金融機(jī)構(gòu)、政府、債權(quán)人）了解公司，防止公司內(nèi)部交易，人為操縱利潤，也要求合并財(cái)務(wù)報(bào)表。合并財(cái)務(wù)報(bào)表也是一個(gè)體現(xiàn)公司經(jīng)營規(guī)模，吸收市場資金能力的重要指標(biāo)，因此很多沖規(guī)模的企業(yè)都拼命要求并表。

相信大家在看地產(chǎn)排行榜的時(shí)候，經(jīng)常會看到“合約銷售金額”和“權(quán)益銷售金額”兩個(gè)欄目，這就是并表的體現(xiàn)。舉個(gè)栗子：

萬科通過與某公司，通過場外和諧取得了1、2、3、4、5個(gè)地塊，其中前兩個(gè)地塊占股超過50%，后三個(gè)地塊占股不足50%。萬科在2019年的銷售業(yè)績中，只能將前兩個(gè)地塊的全部銷售金額并入財(cái)務(wù)報(bào)表（并表），我們稱為合約銷售金額。五個(gè)地塊總的銷售金額，萬科按真實(shí)股份占比算出來的銷售金額稱為權(quán)益銷售金額。

說下并表的情形：

并表的核心條件要求，理論上可以總結(jié)為兩個(gè)字“控制”，即一個(gè)企業(yè)能夠決定另一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營和能力，并從另一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營中獲利的能力。

區(qū)分兩個(gè)概念：絕對控股和相對控股，絕對控股指的是持股比例67%以上，相對控股是指持股比例50%及以上。如果一個(gè)企業(yè)，要滿足并表要求，只需達(dá)到相對控股即可。

控股又可以分為股權(quán)控股和協(xié)議控股，協(xié)議控股即承擔(dān)“大部分的風(fēng)險(xiǎn)”。

眾所周知我們國家的股票交易所有深圳、上海、香港三地。其中A股（即內(nèi)地上市）上市公司，因?yàn)闆]有優(yōu)先股，不允許同股不同權(quán)，有兩種途徑實(shí)現(xiàn)：一是持有50%以上的股份；二是承擔(dān)50%以上的風(fēng)險(xiǎn)。

H股（即香港上市）上市公司，港股在經(jīng)歷阿里美國上市的慘痛教訓(xùn)以后，也開始允許AB股，同股不同權(quán)的制度，三種途徑實(shí)現(xiàn)：一是占有50%以上的股份；二是擁有50%以上表決權(quán)或控制權(quán)；三是承擔(dān)50%以上的風(fēng)險(xiǎn)（金融機(jī)構(gòu)用）。

解釋一下承擔(dān)50%以上的風(fēng)險(xiǎn)是什么意思。

我們舉個(gè)栗子吧，某公司有A、B、C三個(gè)企業(yè)法人股東，分別持有45%、35%、20%股份，如果股東C想要并表，被金融機(jī)構(gòu)認(rèn)可，怎么操作？

常規(guī)操作是C收購A、B兩個(gè)股東的股份，達(dá)到持股51%以上，但是這個(gè)操作對現(xiàn)金成本要求太高了。實(shí)操當(dāng)中一般是股東內(nèi)部簽訂一個(gè)協(xié)議，在約定某個(gè)期限C以特定的價(jià)格回購A、B的累計(jì)超過31%的股份，類似于“明股實(shí)債”的操作，在回購之前C公司決定公司的日常經(jīng)營與管理。這時(shí)候金融機(jī)構(gòu)也可以認(rèn)定為具有相對的控制權(quán)，符合并表?xiàng)l件。備注：這個(gè)一般用于金融機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)。

上面這個(gè)是從從實(shí)操的角度，舉例說明如何操作并表，當(dāng)然，那也只是并表方法中的一種。略顯復(fù)雜，主要是融資部門日常操作比較多，大家只需要掌握下面的概念即可：

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號－－合并財(cái)務(wù)報(bào)表（2006）》不管是你持股控股還是協(xié)議控股，下面幾個(gè)條件滿足其一即可并表：

1、有權(quán)決定公司日常經(jīng)營和重大決策，從而把控整個(gè)公司的運(yùn)轉(zhuǎn)；

2、擁有公司半數(shù)以上的投票決定權(quán)；

3、在公司的董事會或者決策機(jī)構(gòu)占有多數(shù)席位，從而能把控公司的經(jīng)營決策；

4、能夠任免公司的絕大多數(shù)董事或者決策機(jī)構(gòu)成員，從而能操縱公司的經(jīng)營決策；

并表的前提，你必須是公司股東，哪怕是1%的股份。如果不是股東，則無法完成并表，比如純代建模式。

上述案例當(dāng)中，A公司如果要并表，需要進(jìn)行操作嗎？答案是不需要的，A公司是實(shí)際的大股東，自然符合并表的條件。

現(xiàn)在并表在房地產(chǎn)企業(yè)之間越來越頻繁，很多項(xiàng)目都是兩個(gè)，甚至三個(gè)房企在合作。一般來說都是你操盤，我并表，財(cái)務(wù)、營銷、工程、成本職能口，大家各分一部分。很多沖規(guī)模的房企，對于銷售金額排名要求很迫切，往往拿犧牲操盤權(quán)，來獲取并表的權(quán)利。

大家看到的很多中型房企突然排名增加了不少，去年還在200名以外的，突然就到了100強(qiáng)，這種一般都是背后有故事的。純粹看銷售排名的參考意義在下降，因?yàn)楹芏鄼C(jī)構(gòu)都是采用合約銷售金額，而并表這件事現(xiàn)在的房企們也做得非常普遍。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。

題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

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原標(biāo)題： 【知識貼】并表的含義及前提條件